ABCDEFGHIJKLMNOPQRSTUVWXYZ
1
2
CHECKLIST QUẢN TRỊ CÔNG TY
3
4
5
SốNội dungRủi roGhi chú
6
A. QUYỀN CỦA CỔ ĐÔNG
7
A.1.Quyền cơ bản của cổ đông
8
A.1.1.Công ty có trả cổ tức (kỳ giữa và kỳ cuối hàng năm) một cách bình đẳng và kịp thời; nghĩa là, tất cả cổ đông được đối xử bình đẳng và được trả trong vòng 30 ngày sau khi được (i) công bố đối với cổ tức giữa kỳ và (ii) được cổ đông thông qua tại các đại hội cổ đông đối với cổ tức cuối năm? Trong trường hợp công ty công bố phương án chọn lựa chi trả cổ tức cổ phiếu (script dividend), công ty có trả cổ tức trong vòng 60 ngày kể từ ngày công bố hay không?
9
A.2Quyền tham gia vào các quyết định liên quan đến những thay đổi quan trọng của công ty.
10
Cổ đông có quyền tham gia:
11
A.2.1.Sửa đổi qui chế công ty?
12
A.2.2.Biểu quyết phát hành thêm cổ phiếu?
13
A.2.3.Chuyển nhượng toàn bộ hay phần lớn tài sản của công ty, dẫn đến việc bán công ty?
14
A.3Quyền tham gia một cách hiệu quả và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông, và phải được thông tin về quy định họp Đại hội đồng cổ đông, bao gồm cả thủ tục biểu quyết.
15
A.3.1Cổ đông có cơ hội, thể hiện bởi nội dung trên chương trình nghị sự, thông qua thù lao (phí, thù lao, các hình thức quyền lợi hiện vật hoặc các bổng lộc khác) hoặc mọi khoản tăng thù lao cho thành viên/uỷ viên Hội đồng Quản trị không điều hành?
16
A.3.2Cổ đông có cơ hội, thể hiện bởi nội dung trên chương trình nghị sự, thông qua thù lao (phí, thù lao, các hình thức quyền lợi hiện vật hoặc các bổng lộc khác) hoặc mọi khoản tăng thù lao cho thành viên/uỷ viên Hội đồng Quản trị không điều hành?
17
A.3.3Công ty có cho phép cổ đông bầu chọn từng thành viên/ủy viên Hội đồng Quản trị?
18
A.3.4Công ty có công bố thủ tục biểu quyết được sử dụng trước khi đại hội tiến hành?
19
A.3.5Biên bản họp ĐHĐCĐ mới nhất có ghi nhận rằng cổ đông có cơ hội đặt câu hỏi và câu hỏi cùng câu trả lời có được ghi nhận?
20
A.3.6Công ty có công bố kết quả bầu chọn bao gồm số phiếu thông qua, phản đối, và phiếu trống cho mỗi nội dung dự thảo lấy ý kiến của ĐHĐCĐ gần nhất?
21
A.3.7Công ty có công bố danh sách thành viên HĐQT tham dự ĐHĐCĐ gần nhất?
22
A.3.8Công ty có công bố rằng tất cả thành viên HĐQT và TGD/Giám đốc Điều hành (nếu TGD/Giám đốc Điều hành không phải là thành viên HĐQT) có tham dự ĐHĐCĐ gần nhất?
23
A.3.9Công ty có cho phép biểu quyết vắng mặt?
24
A.3.10Công ty sử dụng hình thức biểu quyết căn cứ theo số phiếu biểu quyết của cổ đông (không phải bằng cách giơ tay) đối với mọi nghị quyết tại ĐHĐCĐ mới nhất?
25
A.3.11Công ty có công bố việc đã bổ nhiệm một bên độc lập (kiểm tra, giám sát viên) tham gia ban kiểm phiếu để đếm và/hoặc thẩm định phiếu bầu tại ĐHĐCĐ?
26
A.3.12Công ty có công bố công khai vào ngày làm việc tiếp theo kết quả biểu quyết đối với tất cả nghị quyết trong ĐHĐCĐ gần nhất?
27
A.3.13Công ty có thông báo ĐHĐCĐ và ĐHCĐ bất thường trước tối thiểu 21 ngày?
28
A.3.14Công ty có cung cấp cơ sở, thông tin và giải trình cho mỗi mục trong dự thảo nghị quyết cần được cổ đông thông qua trong thông báo về ĐHĐCĐ/ tài liệu ĐHĐCĐ/Dự thảo và/hoặc các báo cáo đính kèm?
29
A.3.15Cổ đông có được cho cơ hội để đóng góp (các) vấn đề thảo luận vào trong chương trình nghị sự của ĐHĐCĐ?
30
A.4Thị trường giao dịch thâu tóm công ty phải được phép hoạt động một cách hiệu quả và minh bạch.
31
A.4.1Trong các trường hợp sáp nhập, mua lại và/hoặc thâu tóm cần được cổ đông thông qua, thành viên/ủy viên HĐQT của công ty được đề nghị có bổ nhiệm một bên độc lập đánh giá sự hợp lý của giá giao dịch sáp nhập, mua lại?
32
A.5Cần tạo điều kiện thực hiện quyền sở hữu cho mọi cổ đông, bao gồm cả các nhà đầu tư tổ chức.
33
A.5.1Công ty có công bố công khai chính sách/thực hành nhằm khuyến khích tham gia của cổ đông bên ngoài khuôn khổ ĐHĐCĐ?
34
B. ĐỐI XỬ BÌNH ĐẲNG VỚI CỔ ĐÔNG
35
B.1 Cổ phiếu và quyền biểu quyết
36
B.1.1Mỗi cổ phiếu phổ thông của công ty có một phiếu biểu quyết?
37
B.1.2Trong trường hợp công ty có nhiều hơn một loại cổ phiếu, công ty có công bố số phiếu biểu quyết gắn với mỗi loại cổ phiếu (vd: thông qua trang thông tin điện tử/báo cáo/sở giao dịch chứng khoán/trang thông tin điện tử của cơ quan quản lý)?
38
B.2Thông báo ĐHĐCĐ
39
B.2.1Trong trường hợp công ty có nhiều hơn một loại cổ phiếu, công ty có công bố số phiếu biểu quyết gắn với mỗi loại cổ phiếu (vd: thông qua trang thông tin điện tử/báo cáo/sở giao dịch chứng khoán/trang thông tin điện tử của cơ quan quản lý)?
40
B.2.2Thông báo và tài liệu ĐHĐCĐ gần nhất có được dịch đầy đủ sang tiếng Anh và công bố vào cùng ngày với tài liệu theo ngôn ngữ địa phương?
41
Thông báo về ĐHĐCĐ có những chi tiết sau không:
42
B.2.3Có cung cấp tiểu sử của thành viên/ủy viên HĐQT sẽ được bầu chọn/bầu chọn lại (tối thiểu là tuổi, trình độ đào tạo, chuyên môn, ngày bổ nhiệm đầu tiên, kinh nghiệm, và vị trí thành viên HĐQT đang tại vị trong các công ty niêm yết khác)?
43
B.2.4Kiểm toán viên/công ty kiểm toán chuẩn bị được bầu chọn/bầu chọn lại có được xác định rõ ràng?
44
B.2.5Giấy ủy quyền tham dự ĐHĐCĐ được cung cấp dễ dàng?
45
B.3Phải ngăn cấm giao dịch nội gián và lạm dụng mua bán tư lợi cá nhân.
46
B.3.1Công ty có chính sách và/hoặc quy định cấm thành viên HĐQT và nhân viên không được kiếm lợi từ những kiến thức không được công bố ra bên ngoài?
47
B.3.2Thành viên HĐQT có được yêu cầu phải báo cáo giao dịch cổ phiếu công ty trong vòng 3 ngày làm việc?
48
B4Giao dịch bên liên quan của thành viên HĐQT và cán bộ quản lý cấp cao.
49
B.4.1Công ty có chính sách yêu cầu thành viên HĐQT công bố lợi ích có liên quan trong các giao dịch và mọi xung đột lợi ích với công ty không?
50
B.4.2Công ty có chính sách yêu cầu một tiểu ban bao gồm thành viên HĐQT độc lập rà soát GDBLQ trọng yếu/quan trọng để xác định liệu những giao dịch đó có phục vụ lợi ích tốt nhất của công ty và cổ đông không?
51
B.4.3Công ty có chính sách yêu cầu thành viên HĐQT không tham gia họp HĐQT trong các cuộc họp về các hoạt động, giao dịch mà thành viên đó có xung đột lợi ích?
52
B.4.4Công ty có chính sách về khoản vay cho thành viên HĐQT, trong đó qui định cấm hoạt động này hoặc đảm bảo rằng các khoản vay được thực hiện trên cơ sở giao dịch hợp lý theo lãi suất thị trường?
53
B.5Bảo vệ cổ đông thiểu số trước các hành vi lạm dụng
54
B.5.1Công ty có công bố về việc GDBLQ được thực hiện theo cách đảm bảo rằng những giao dịch đó là hợp lý và theo cơ chế thị trường?
55
B.5.2Trong trường hợp cần có phê duyệt của cổ đông thông qua các giao dịch các bên liên quan, việc biểu quyết phê duyệt phải được biểu quyết bởi các cổ đông không liên quan lợi ích.
56
C. VAI TRÒ CỦA CÁC BÊN CÓ QUYỀN LỢI LIÊN QUAN
57
C.1Quyền của các bên có quyền lợi liên quan được pháp luật quy định hoặc theo các thỏa thuận song phương phải được tôn trọng.
58
Công ty có công bố chính sách và các thực hành về:
59
C.1.1Công bố chính sách và các thực hành nhằm bảo vệ quyền lợi khách hàng?
60
C.1.2Công bố chính sách và các thực hành, qui trình và thủ tục lựa chọn nhà cung cấp/nhà thầu?
61
C.1.3Công bố chính sách và các thực hành, mô tả nỗ lực của công ty nhằm bảo đảm chuỗi giá trị của công ty thân thiện với môi trường hoặc phù hợp với việc thúc đẩy phát triển bền vững ?
62
C.1.4Công bố chính sách và các thực hành, mô tả nỗ lực của công ty trong việc tương tác với cộng đồng nơi công ty hoạt động?
63
C.1.5Công bố chính sách và các thực hành phòng chống tham nhũng của công ty?
64
C.1.6Công bố chính sách và các thực hành, mô tả cách thức bảo vệ quyền lợi của chủ nợ?
65
C.1.7Công ty có viết báo cáo/nội dung riêng mô tả các nỗ lực về các vấn đề về môi trường/kinh tế và xã hội?
66
C.2Khi lợi ích của các bên có quyền lợi liên quan được pháp luật bảo vệ, các bên có quyền lợi liên quan phải có cơ hội được khiếu nại hiệu quả khi quyền lợi của họ bị vi phạm.
67
C.2.1Công ty có cung cấp thông tin liên hệ trên website của công ty hay Báo cáo Thường niên để các bên có quyền lợi liên quan (vd: khách hàng, nhà cung cấp, công chúng...) có thể sử dụng để lên tiếng về lo ngại và/hoặc khiếu kiện về những vi phạm có thể xảy ra đối với quyền lợi của họ?
68
C.3Các cơ chế nâng cao hiệu quả tham gia của người lao động cần được phép xây dựng.
69
C.3.1Công ty có công bố rõ ràng chính sách và thực hành, nỗ lực về sức khỏe, an toàn, và phúc lợi cho nhân viên?
70
C.3.2Công ty có công bố rõ ràng chính sách và thực hành, nỗ lực về các chương trình đào tạo và phát triển cho nhân viên?
71
C.3.3Công ty có chính sách khen thưởng gắn với hiệu quả hoạt động của công ty trong dài hạn hơn là trong ngắn hạn?
72
C.4Các bên có quyền lợi liên quan, bao gồm cả người lao động và tổ chức đại diện cho họ, phải được tự do truyền đạt những lo ngại của họ về những việc làm không hợp pháp hoặc không phù hợp đạo đức lên Hội đồng Quản trị và việc này không được ảnh hưởng tới quyền lợi của họ.
73
C.4.1Công ty có chính sách tố giác bao gồm quy trình khiếu nại dành cho nhân viên và các bên liên quan về hành vi không hợp pháp (kể cả tham nhũng) hoặc không phù hợp đạo đức và cung cấp thông tin liên hệ khiếu nại chi tiết được đề cập trên trang web công ty hoặc báo cáo thường niên?
74
C.4.2Công ty có chính sách hay thủ tục để bảo vệ nhân viên/cá nhân khỏi bị trả đũa vì đã tiết lộ hành vi không hợp pháp/không phù hợp đạo đức?
75
D. CÔNG BỐ THÔNG TIN MINH BẠCH
76
D.1 Cấu trúc sở hữu minh bạch
77
D.1.1Thông tin về cổ đông có tiết lộ danh tính của các chủ sở hữu nắm giữ 5% cổ phần trở lên?
78
D.1.2Công ty có công bố việc sở hữu cổ phần trực tiếp và (được cho là) gián tiếp của cổ đông lớn?
79
D.1.3Công ty có công bố việc sở hữu cổ phần trực tiếp và (được cho là) gián tiếp của thành viên HĐQT?
80
D.1.4Công ty có công bố việc sở hữu cổ phần trực tiếp và (được cho là) gián tiếp của ban điều hành?
81
D.1.5Công ty có công bố chi tiết về công ty mẹ, công ty con, công ty liên kết, công ty liên doanh và doanh nghiệp/công ty có mục đích đặc biệt (SPE)/ (SPV)?
82
D.2Chất lượng của báo cáo thường niên
83
Báo cáo thường niên của công ty có công bố những nội dung sau:
84
D.2.1Mục tiêu của công ty
85
D.2.2Chỉ số hiệu quả tài chính
86
D.2.3Chỉ số hiệu quả phi tài chính
87
D.2.4Chính sách cổ tức
88
D.2.5Chi tiết tiểu sử (tối thiểu tuổi, trình độ đào tạo, chuyên môn, ngày đầu bổ nhiệm, kinh nghiệm phù hợp, và vị trí thành viên HĐQT nào khác đang nắm giữ tại các công ty niêm yết) của thành viên HĐQT
89
D.2.6Chi tiết về tham gia của mỗi thành viên HĐQT trong các cuộc họp HĐQT đã thực hiện trong năm
90
D.2.7Tổng thù lao của mỗi thành viên HĐQT
91
Tuyên bố Khẳng định về Quản trị Công ty
92
D.2.8Báo cáo thường niên có công bố phát biểu, tuyên bố khẳng định sự tuân thủ đầy đủ của công ty với quy tắc quản trị công ty và trong trường hợp có tình trạng không tuân thủ, có xác định rõ và giải thích lý do cho mỗi vấn đề đó không?
93
D.3Công bố Giao dịch bên liên quan (GDBLQ)
94
D.3.1Công ty có công bố chính sách về rà soát và phê duyệt GDBLQ trọng yếu/quan trọng?
95
D.3.2Công ty có công bố tên của bên liên quan, mối quan hệ, bản chất và giá trị cho mỗi GDBLQ trọng yếu/quan trọng?
96
D.4Thành viên/uỷ viên HĐQT giao dịch cổ phiếu của công ty
97
D.4.1Công ty có công bố giao dịch cổ phiếu của công ty do người người nội bộ của công ty thực hiện?
98
D.5Kiểm toán độc lập và Báo cáo kiểm toán
99
Trường hợp cùng công ty kiểm toán cung cấp cả dịch vụ kiểm toán và phi kiểm toán
100
D.5.1Phí kiểm toán và phi kiếm toán có được công bố công khai?