ABCDEFGHIJKLMNOPQRSTUVWXYZ
1
-
2
SttMụcNội dung trước sửa đổiNội dung sau sửa đổiCơ sở pháp lýĐánh giá tác động
3
LUẬT DOANH NGHIỆP SỬA ĐỔI NĂM 2025 (LDN 2025)
4
1Định nghĩaBổ sung khái niệm "chủ sở hữu hưởng lợi": là cá nhân có quyền sở hữu trên thực tế vốn điều lệ hoặc có quyền chi phối đối với doanh nghiệp đó, trừ trường hợp người đại diện chủ sở hữu trực tiếp tại doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ và người đại diện phần vốn nhà nước tại công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên theo quy định của pháp luật về quản lý và đầu tư vốn nhà nước tại doanh nghiệpĐiểm d khoản 1 Điều 1 LDN 2025
5
2Cổ tứcLà khoản lợi nhuận ròng được trả cho mỗi cổ phần bằng tiền mặt hoặc bằng tài sản khác.Là khoản lợi nhuận sau thuế được trả cho mỗi cổ phần bằng tiền hoặc bằng tài sản khác.Điểm a khoản 1 Điều 1 LDN 2025Phải xác định nghĩa vụ thuế trước khi chia.
Hình thức chia bằng "tiền": có thể là tiền mặt/CK.
6
3Giá thị trường của phần vốn góp hoặc cổ phầnLà giá giao dịch trên thị trường tại thời điểm liền kề trước đó, giá thỏa thuận giữa người bán và người mua hoặc giá do một tổ chức thẩm định giá xác định.Là:
a) Giá giao dịch bình quân trong vòng 30 ngày liền kề trước ngày xác định giá hoặc giá thỏa thuận giữa người bán và người mua hoặc giá do một tổ chức thẩm định giá xác định đối với cổ phiếu niêm yết, đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch chứng khoán;
b) Giá giao dịch trên thị trường tại thời điểm liền kề trước đó hoặc giá thỏa thuận giữa người bán và người mua hoặc giá do một tổ chức thẩm định giá xác định đối với phần vốn góp hoặc cổ phần không thuộc điểm a khoản này.		Điểm b khoản 1 Điều 1 LDN 2025Yêu cầu cao hơn đối với giá của cổ phiếu niêm yết/đăng ký
7
4Giấy tờ pháp lý của cá nhân Là một trong các loại giấy tờ sau đây: thẻ Căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu, giấy tờ chứng thực cá nhân hợp pháp khác Là một trong các loại giấy tờ sau đây: thẻ Căn cước, thẻ Căn cước công dân, Hộ chiếu, giấy tờ chứng thực cá nhân hợp pháp khácĐiểm c khoản 1 Điều 1 LDN 2025Bỏ chứng minh nhân dân
8
5Nghĩa vụ của doanh nghiệpThu thập, cập nhật, lưu giữ thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp; cung cấp thông tin cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền để xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp khi được yêu cầu.Khoản 2 Điều 1 LDN 2025Doanh nghiệp phải thu thập, cập nhật, lưu trữ và cung cấp thông tin chủ sở hữu hưởng lợi
=> Lưu trữ danh sách chủ sở hữu hưởng lợi tại trụ sở chính trong thời hạn theo quy định
9
6Chế độ lưu giữ tài liệu của doanh nghiệpTùy theo loại hình, doanh nghiệp phải lưu giữ các tài liệu sau đây:
…. Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có)		Khoản 3 Điều 1 LDN 2025
10
7Trách nhiệm của người đại diện theo pháp luậtNgười đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp chịu trách nhiệm cá nhân đối với thiệt hại cho doanh nghiệp do vi phạm trách nhiệm quy định tại khoản 1 Điều này.Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp chịu trách nhiệm cá nhân theo quy định của pháp luật đối với thiệt hại cho doanh nghiệp do vi phạm trách nhiệm quy định tại khoản 1 Điều nàyKhoản 3 Điều 1 LDN 2025
11
8Các hành vi bị nghiêm cấmCấp hoặc từ chối cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, yêu cầu người thành lập doanh nghiệp nộp thêm giấy tờ khác trái với quy định của Luật này; ….... sách nhiễu người thành lập doanh nghiệp và hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp.… nhũng nhiễu …Khoản 28 Điều 1 LDN 2025
12
9Kê khai không trung thực, không chính xác nội dung hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và nội dung hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.Kê khai giả mạo, kê khai không trung thực, kê khai không chính xác nội dung hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và nội dung hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.Khoản 5 Điều 1 LDN 2025
13
10Kê khai khống vốn điều lệ, không góp đủ số vốn điều lệ như đã đăng ký; cố ý định giá tài sản góp vốn không đúng giá trị.Kê khai khống vốn điều lệ thông qua hành vi không góp đủ số vốn điều lệ như đã đăng ký mà không thực hiện đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ theo quy định của pháp luật; cố ý định giá tài sản góp vốn không đúng giá trị.Khoản 5 Điều 1 LDN 2025
14
11Trường hợp không có quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp tại Việt NamCán bộ, công chức, viên chức theo quy định của Luật Cán bộ, công chức và Luật Viên chức;Cán bộ, công chức, viên chức theo quy định của Luật Cán bộ, công chức và Luật Viên chức, trừ trường hợp được thực hiện theo quy định của pháp luật về khoa học, công nghệ, đổi mới sáng tạo và chuyển đổi số quốc gia.Điểm a Khoản 6 Điều 1 LDN 2025
15
12Người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc hoặc đang bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định; các trường hợp khác theo quy định của Luật Phá sản, Luật Phòng, chống tham nhũng.
Trường hợp Cơ quan đăng ký kinh doanh có yêu cầu, người đăng ký thành lập doanh nghiệp phải nộp Phiếu lý lịch tư pháp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh;		Người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc hoặc đang bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định; các trường hợp khác theo quy định của Luật Phá sản, Luật Phòng, chống tham nhũng.Điểm b Khoản 6 Điều 1 LDN 2025
16
13Trường hợp không có quyền góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp Đối tượng không được góp vốn vào doanh nghiệp theo quy định của Luật Cán bộ, công chức, Luật Viên chức, Luật Phòng, chống tham nhũng.Đối tượng không được góp vốn vào doanh nghiệp theo quy định của Luật Cán bộ, công chức, Luật Viên chức và Luật Phòng, chống tham nhũng, trừ trường hợp được thực hiện theo quy định của pháp luật về khoa học, công nghệ, đổi mới sáng tạo và chuyển đổi số quốc gia.Điểm c Khoản 6 Điều 1 LDN 2025
17
14Hồ sơ đăng ký thành lậpBổ sung: Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có)Khoản 9 Điều 1 LDN 2025
18
15Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp phải kê khai thông tin chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có).Khoản 10 Điều 1 LDN 2025
19
16Danh sách chủ sở hữu hưởng lợiDanh sách chủ sở hữu hưởng lợi của công ty cổ phần bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
1. Họ, tên, chữ ký, quốc tịch, địa chỉ liên lạc của cổ đông cổ đông cá nhân;
2. Tên, mã số doanh nghiệp và địa chỉ trụ sở chính của cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức đối với công ty cổ phần;
3. Họ, tên, chữ ký, quốc tịch, địa chỉ liên lạc của người DDTPL hoặc người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài;
4. Số lượng cổ phần, loại cổ phần, tỷ lệ sở hữu cổ phần, loại tài sản, số lượng tài sản, giá trị của từng loại tài sản góp vốn, thời hạn góp vốn của từng cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài đối với công ty cổ phần.		Điểm a Khoản 11 Điều 1 LDN 2025
20
17Các trường hợp thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệpKhi thay đổi một trong những nội dung sau đây:
a) Ngành, nghề kinh doanh;
b) Cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài đối với công ty cổ phần, trừ trường hợp đối với công ty niêm yết;
c) Nội dung khác trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.		a) Ngành, nghề kinh doanh;
b) Cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài đối với công ty cổ phần, trừ trường hợp đối với công ty niêm yết và công ty đăng ký giao dịch chứng khoán;
c) Thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp, trừ trường hợp đối với công ty niêm yết và công ty đăng ký giao dịch chứng khoán;
d) Nội dung khác trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.		Khoản 13 Điều 1 LDN 2025Thay đổi CSH hưởng lợi cũng phải thông báo
21
18Trường hợp giảm vốn điều lệTheo quyết định của Đại hội đồng cổ đông, công ty hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho cổ đông;Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông, công ty hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp không kể thời gian đăng ký tạm ngừng kinh doanh và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho cổ đôngĐiểm a Khoản 17 Điều 1 LDN 2025
22
19Yêu cầu triệu tập họp ĐHĐCĐPhải bằng văn bản và phải bao gồm các nội dung sau đây: họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của công ty, căn cứ và lý do yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông.
Kèm theo yêu cầu triệu tập họp phải có các tài liệu, chứng cứ về các vi phạm của Hội đồng quản trị, mức độ vi phạm hoặc về quyết định vượt quá thẩm quyền.		Bổ sung thêm:
Cổ đông hoặc nhóm cổ đông chịu hoàn toàn trách nhiệm trước pháp luật về tính chính xác, trung thực của các tài liệu, chứng cứ cung cấp cho cơ quan có thẩm quyền khi yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông.		Khoản 18 Điều 1 LDN 2025
23
20Đối tượng mua trái phiếu riêng lẻ của CTCP không phải đại chúnga) Nhà đầu tư chiến lược đối với trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ và trái phiếu kèm theo chứng quyền riêng lẻ.
b) Nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp đối với trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ, trái phiếu kèm theo chứng quyền riêng lẻ và loại trái phiếu riêng lẻ khác.		a) Nhà đầu tư chiến lược đối với trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ và trái phiếu kèm theo chứng quyền riêng lẻ.
b) Nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp tham gia mua, giao dịch, chuyển nhượng trái phiếu riêng lẻ thực hiện theo quy định pháp luật về chứng khoán.		Điểm a Khoản 19 Điều 1 LDN 2025
24
21Điều kiện chào bán trái phiếu riêng lẻ đối với CTCP không đại chúnga) Công ty đã thanh toán đủ cả gốc và lãi của trái phiếu đã chào bán và đã đến hạn thanh toán hoặc thanh toán đủ các khoản nợ đến hạn trong 03 năm liên tiếp trước đợt chào bán trái phiếu (nếu có), trừ trường hợp chào bán trái phiếu cho các chủ nợ là tổ chức tài chính được lựa chọn;
b) Có báo cáo tài chính của năm trước liền kề năm phát hành được kiểm toán;
c) Bảo đảm điều kiện về tỷ lệ an toàn tài chính, tỷ lệ bảo đảm an toàn trong hoạt động theo quy định pháp luật;
d) Điều kiện khác theo quy định của pháp luật có liên quan.		Bổ sung:
c1) Có nợ phải trả (bao gồm giá trị trái phiếu dự kiến phát hành) không vượt quá 05 lần vốn chủ sở hữu của tổ chức phát hành theo báo cáo tài chính năm liền kề trước năm phát hành được kiểm toán; trừ tổ chức phát hành là doanh nghiệp nhà nước, doanh nghiệp phát hành trái phiếu để thực hiện dự án bất động sản, tổ chức tín dụng, doanh nghiệp bảo hiểm, doanh nghiệp tái bảo hiểm, doanh nghiệp môi giới bảo hiểm, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán thực hiện theo quy định của pháp luật có liên quan;”		Điểm b Khoản 19 Điều 1 LDN 2025
25
22Quyền triệu tập ĐHĐCĐ của cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu từ 05% cổ phần phổ thôngChưa có quy định cổ đông được quyền triệu tập họp đối với công ty không có Ban kiểm soát.Bổ sung:
4a. Đối với công ty có cơ cấu tổ chức quản lý theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 137, trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại khoản 2 Điều này thì trong thời hạn 30 ngày tiếp theo, cổ đông hoặc nhóm cổ đông theo quy định tại khoản 2 Điều 115 của Luật này có quyền đại diện công ty triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định của Luật này. Chi phí hợp lý cho việc triệu tập và tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông sẽ được công ty hoàn lại.		Khoản 20 Điều 1 LDN 2025
26
23Danh sách cổ đông có quyền dự họp ĐHĐCĐDanh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập dựa trên sổ đăng ký cổ đông của công ty. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập không quá 10 ngày trước ngày gửi giấy mời họp Đại hội đồng cổ đông nếu Điều lệ công ty không quy định thời hạn ngắn hơn.Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập dựa trên sổ đăng ký cổ đông, sổ đăng ký người sở hữu chứng khoán của công ty. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập không quá 10 ngày trước ngày gửi giấy mời họp Đại hội đồng cổ đông nếu Điều lệ công ty không quy định thời hạn ngắn hơn.Khoản 21 Điều 1 LDN 2025
27
24Điều kiện thông qua Nghị quyết ĐHĐCĐ 1. Nghị quyết về nội dung sau đây được thông qua nếu được số cổ đông đại diện từ 65% tổng số phiếu biểu quyết trở lên của tất cả cổ đông dự họp tán thành, trừ trường hợp quy định tại các khoản 3, 4 và 6 Điều này; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định:
a) Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;
b) Thay đổi ngành, nghề và lĩnh vực kinh doanh;
c) Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty;
d) Dự án đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định tỷ lệ hoặc giá trị khác;
đ) Tổ chức lại, giải thể công ty;
e) Vấn đề khác do Điều lệ công ty quy định.		1. Nghị quyết về nội dung sau đây được thông qua nếu được số cổ đông đại diện từ 65% tổng số phiếu biểu quyết trở lên của tất cả cổ đông tham dự và biểu quyết tại cuộc họp tán thành, trừ trường hợp quy định tại các khoản 3, 4 và 6 Điều này; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định:
a) Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;
b) Thay đổi ngành, nghề và lĩnh vực kinh doanh;
c) Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty;
d) Dự án đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định tỷ lệ hoặc giá trị khác;
đ) Tổ chức lại, giải thể công ty;
e) Vấn đề khác do Điều lệ công ty quy định.		Khoản 5 Điều 7 Luật sửa đổi Luật Đầu tư công, Luật Đầu tư … năm 2022
28
252. Các nghị quyết được thông qua khi được số cổ đông sở hữu trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp tán thành, trừ trường hợp quy định tại các khoản 1, 3, 4 và 6 Điều này; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.2. Các nghị quyết được thông qua khi được số cổ đông sở hữu trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông tham dự và biểu quyết tại cuộc họp tán thành, trừ trường hợp quy định tại các khoản 1, 3, 4 và 6 Điều này; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.
29
26Từ chối ký Biên bản họp HĐQTTrường hợp chủ tọa, người ghi biên bản từ chối ký biên bản họp nhưng nếu được tất cả thành viên khác của Hội đồng quản trị tham dự họp ký và có đầy đủ nội dung theo quy định tại các điểm a, b, c, d, đ, e, g và h khoản 1 Điều này thì biên bản này có hiệu lựcTrường hợp chủ tọa, người ghi biên bản từ chối ký biên bản họp nhưng nếu được tất cả thành viên khác của Hội đồng quản trị tham dự và đồng ý thông qua biên bản họp ký và có đầy đủ nội dung theo quy định tại các điểm a, b, c, d, đ, e, g và h khoản 1 Điều này thì biên bản này có hiệu lực.
Biên bản họp ghi rõ việc chủ tọa, người ghi biên bản từ chối ký biên bản họp. Người ký biên bản họp chịu trách nhiệm liên đới về tính chính xác và trung thực của nội dung biên bản họp Hội đồng quản trị.
Chủ tọa, người ghi biên bản chịu trách nhiệm cá nhân về thiệt hại xảy ra đối với doanh nghiệp do từ chối ký biên bản họp theo quy định của Luật này, Điều lệ công ty và pháp luật có liên quan.		Khoản 6 Điều 7 Luật sửa đổi Luật Đầu tư công, Luật Đầu tư … năm 2022
30
27Công khai thông tinCông ty cổ phần không phải là công ty niêm yết phải thông báo cho Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty có trụ sở chính chậm nhất là 03 ngày làm việc sau khi có thông tin hoặc có thay đổi các thông tin về họ, tên, quốc tịch, số Hộ chiếu, địa chỉ liên lạc, số cổ phần và loại cổ phần của cổ đông là cá nhân nước ngoài; tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính, số cổ phần và loại cổ phần của cổ đông là tổ chức nước ngoài và họ, tên, quốc tịch, số Hộ chiếu, địa chỉ liên lạc người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức nước ngoài.Công ty cổ phần, trừ công ty niêm yết và công ty đăng ký giao dịch chứng khoán, phải thông báo cho Cơ quan đăng ký kinh doanh chậm nhất là 03 ngày làm việc sau khi có thông tin hoặc có thay đổi các thông tin về họ, tên, quốc tịch, số hộ chiếu, địa chỉ liên lạc, số cổ phần và loại cổ phần của cổ đông là cá nhân nước ngoài; tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính, số cổ phần và loại cổ phần của cổ đông là tổ chức nước ngoài và họ, tên, quốc tịch, số hộ chiếu, địa chỉ liên lạc người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức nước ngoài.Khoản 22 Điều 1 LDN 2025
31
28Trường hợp giải thểCông ty không còn đủ số lượng thành viên tối thiểu theo quy định của Luật này trong thời hạn 06 tháng liên tục mà không làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.Công ty không còn đủ số lượng thành viên, cổ đông tối thiểu theo quy định của Luật này trong thời hạn 06 tháng liên tục mà không làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệpKhoản 23 Điều 1 LDN 2025
32
29Chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanhChi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp được chấm dứt hoạt động theo quyết định của chính doanh nghiệp đó hoặc theo quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện của cơ quan nhà nước có thẩm quyềnChi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp được chấm dứt hoạt động theo quyết định của chính doanh nghiệp đó hoặc theo quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của cơ quan nhà nước có thẩm quyền.Khoản 24 Điều 1 LDN 2025
33
30Điều khoản chuyển tiếpDoanh nghiệp đăng ký thành lập trước thời điểm Luật này có hiệu lực thi hành thì việc bổ sung thông tin CSH hưởng lợi của DN (nếu có), thông tin để xác định CSH hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có) được thực hiện đồng thời tại thời điểm doanh nghiệp thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp gần nhất, trừ trường hợp doanh nghiệp có yêu cầu bổ sung thông tin sớm hơn.Khoản 1 Điều 3 LDN 2025
34
NGHỊ ĐỊNH HƯỚNG DẪN
35
31Định nghĩaVăn bản điện tử là văn bản dưới dạng thông điệp dữ liệu được tạo lập hoặc được số hóa từ văn bản giấy và thể hiện chính xác, toàn vẹn nội dung, thể thức của văn bản giấy. Văn bản điện tử định dạng “.pdf”.
Tên văn bản điện tử phải được đặt tương ứng với tên loại giấy tờ theo quy định.
Cá nhân ký tên trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, đăng ký hộ kinh doanh có thể sử dụng chữ ký số để ký trực tiếp trên văn bản điện tử hoặc ký trực tiếp trên văn bản giấy và quét (scan) văn bản giấy theo chế độ ảnh màu.		Điều 3 NĐ 168/2025/NĐ-CPLưu ý khi thực hiện thủ tục ĐKKD:
- Đặt tên file;
- Scan màu, không được scan trắng đen
36
32Giấy tờ chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng bao gồm một trong các giấy tờ sau:
a) Bản sao hoặc bản trích sao sổ đăng ký thành viên hoặc sổ đăng ký cổ đông;
b) Bản sao hoặc bản chính biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng;
c) Giấy xác nhận của ngân hàng về việc đã hoàn tất việc thanh toán;
d) Giấy tờ khác có giá trị chứng minh đã hoàn tất việc chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp theo quy định của pháp luật.
37
33Giấy tờ chứng minh việc góp vốn bao gồm một trong các giấy tờ sau:
a) Bản sao hoặc bản trích sao sổ đăng ký thành viên hoặc sổ đăng ký cổ đông;
b) Bản sao giấy chứng nhận phần vốn góp;
c) Giấy xác nhận của ngân hàng về việc chuyển tiền vào tài khoản của doanh nghiệp;
d) Giấy tờ khác có giá trị chứng minh đã hoàn tất việc góp vốn theo quy định của pháp luật.
38
34Xác thực điện tử là hoạt động xác thực danh tính đối với người nộp hồ sơ, người ủy quyền thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp, đăng ký hộ kinh doanh, được thực hiện thông qua Hệ thống định danh và xác thực điện tử, nền tảng định danh và xác thực điện tử bằng một trong các phương tiện sau: Mật khẩu sử dụng một lần, phương tiện sinh trắc học, số điện thoại chính chủ hoặc phương tiện khác theo quy định của pháp luật về xác thực điện tử.
39
35Giải quyết hồ sơ ĐKDNDoanh nghiệp có thể đồng thời thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, thông báo cập nhật, bổ sung thông tin đăng ký doanh nghiệp, hiệu đính thông tin đăng ký doanh nghiệp trong một bộ hồ sơ.Khoản 6 Điều 4 NĐ 168/2025/NĐ-CPCó thể thực hiện đồng thời nhiều thủ tục trong cùng một lần nộp hồ sơ
40
36Kê khai thông tin cá nhân trong thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệpTrường hợp đã có số định danh cá nhân, người thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp kê khai các thông tin về họ, chữ đệm và tên, ngày, tháng, năm sinh, số định danh cá nhân, giới tính của mình và của cá nhân có yêu cầu kê khai thông tin cá nhân trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và đồng ý chia sẻ thông tin cá nhân được lưu giữ tại CSDLQG về dân cư cho Cơ quan đăng ký kinh doanh, cơ quan quản lý nhà nước về đăng ký kinh doanh để phục vụ công tác quản lý nhà nước về đăng ký doanh nghiệp theo quy định. Các thông tin kê khai được đối chiếu với các thông tin được lưu giữ tại Cơ sở dữ liệu quốc gia về dân cư. Trường hợp thông tin cá nhân được kê khai không thống nhất so với thông tin được lưu giữ tại CSDLQG về dân cư, cá nhân đó có trách nhiệm cập nhật, điều chỉnh thông tin để đảm bảo chính xác, thống nhất.Điều 11 NĐ 168/2025/NĐ-CPThông tin hệ thống ĐKKD liên thông với cơ sở dữ liệu quốc gia về dân cư.
=> Trường hợp thông tin kê khai không thống nhất với hệ thống
=> Phải cập nhật.
41
37Trường hợp việc kết nối giữa CSDLQG về đăng ký doanh nghiệp với Cơ sở dữ liệu quốc gia về dân cư bị gián đoạn thì hồ sơ đăng ký doanh nghiệp phải kèm theo bản sao thẻ Căn cước hoặc thẻ Căn cước công dân hoặc hộ chiếu hoặc hộ chiếu nước ngoài hoặc các giấy tờ có giá trị thay thế hộ chiếu nước ngoài còn hiệu lực của người nộp hồ sơ, chủ sở hữu, thành viên, cổ đông, người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp, người đại diện theo ủy quyền của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông là tổ chức, người đứng đầu chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh theo quy định.
42
38Cơ quan đăng ký kinh doanh, cơ quan quản lý nhà nước về đăng ký kinh doanh có quyền khai thác thông tin trong CSDLQG về dân cư để giải quyết thủ tục đăng ký doanh nghiệp, lưu giữ, bảo quản thông tin, dữ liệu theo quy định của pháp luật, bảo đảm an toàn, bảo mật và được sao lưu dự phòng bảo đảm tính đầy đủ, toàn vẹn của hồ sơ cho phép truy cập, sử dụng khi cần thiết hoặc để phục vụ công tác kiểm tra, đối chiếu, tra soát, giải quyết khiếu nại và cung cấp thông tin khi có yêu cầu từ cơ quan, tổ chức theo quy định.
43
39Ủy quyền thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệpNgười ủy quyền và người được ủy quyền thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính hợp pháp, trung thực và chính xác của việc ủy quyền. Người ủy quyền và người được ủy quyền phải xác thực điện tử để được cấp đăng ký doanh nghiệp. Trường hợp việc xác thực điện tử bị gián đoạn thì người ủy quyền thực hiện việc xác thực điện tử sau khi được cấp đăng ký doanh nghiệp. Trường hợp người ủy quyền không xác nhận hoặc xác nhận không ủy quyền thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp thì Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh yêu cầu doanh nghiệp báo cáo theo quy định tại khoản 5 Điều 21 Nghị định này.Điều 12 NĐ 168/2025/NĐ-CPPhải thực hiện xác thực qua VNEID khi thực hiện thủ tục
44
40Trường hợp chưa có tài khoản định danh điện tử để thực hiện xác thực điện tử thì hồ sơ đăng ký doanh nghiệp phải kèm theo bản sao thẻ Căn cước hoặc thẻ Căn cước công dân hoặc hộ chiếu hoặc hộ chiếu nước ngoài hoặc các giấy tờ có giá trị thay thế hộ chiếu nước ngoài còn hiệu lực của người ủy quyền.Trường hợp chưa có định danh điện tử => phải kèm bản sao CCCD
45
41Chủ sở hữu hưởng lợiTiêu chí xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp
Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp là cá nhân đáp ứng một trong các tiêu chí sau:
a) Cá nhân sở hữu trực tiếp hoặc sở hữu gián tiếp từ 25% vốn điều lệ hoặc 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên của doanh nghiệp;
b) Cá nhân có quyền chi phối việc thông qua ít nhất một trong các vấn đề sau: Bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên hội đồng quản trị, chủ tịch hội đồng quản trị, chủ tịch hội đồng thành viên; người đại diện theo pháp luật, giám đốc hoặc tổng giám đốc của doanh nghiệp; sửa đổi, bổ sung điều lệ của doanh nghiệp; thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty; tổ chức lại, giải thể công ty.		Điều 17 NĐ 168/2025/NĐ-CP
46
42Cá nhân sở hữu gián tiếp là cá nhân sở hữu từ 25% vốn điều lệ hoặc 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên của doanh nghiệp thông qua tổ chức khác.
47
43Kê khai thông tin về CSH hưởng lợi và thông tin để xác định CSH hưởng lợi 1. Người thành lập doanh nghiệp, doanh nghiệp kê khai, thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp như sau:
a) Cá nhân là cổ đông sở hữu từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên;
b) Cá nhân là thành viên sở hữu từ 25% vốn điều lệ trở lên của công ty hợp danh, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên;
c) Cá nhân là chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên.		Điều 18 NĐ 168/2025/NĐ-CP
48
442. Người thành lập doanh nghiệp, doanh nghiệp tự xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp quy định tại điểm b khoản 1 Điều 17 Nghị định này và kê khai, thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh (nếu có).
49
453. Người thành lập doanh nghiệp, doanh nghiệp kê khai, thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh thông tin cổ đông là tổ chức sở hữu từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên.
Thông tin của cổ đông là tổ chức bao gồm: Tên tổ chức, mã số doanh nghiệp/số quyết định thành lập, ngày cấp, nơi cấp, địa chỉ trụ sở chính, tỷ lệ sở hữu tổng số cổ phần có quyền biểu quyết.
50
46Lưu giữ thông tin về chủ sở hữu hưởng lợiDoanh nghiệp lưu giữ Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp đã kê khai, thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh theo quy định tại Nghị định này dưới hình thức văn bản giấy hoặc văn bản điện tử.Điều 19 NĐ 168/2025/NĐ-CP
51
47Đăng ký thay đổi vốn điều lệHồ sơ thay đổi vốn điều lệ gồm:
a) Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
b) Bản sao hoặc bản chính nghị quyết hoặc quyết định của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc thay đổi vốn điều lệ;
c) Bản sao hoặc bản chính biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên về việc thay đổi vốn điều lệ;
d) Bản chính hoặc bản sao giấy tờ chứng minh việc góp vốn, mua cổ phần đã được thanh toán tương ứng với phần vốn điều lệ đăng ký tăng trong trường hợp đăng ký tăng vốn điều lệ;
đ) Bản sao văn bản của CQĐKĐT chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của NĐT nước ngoài, TCKT có VĐT nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.		Điều 44 NĐ 168/2025/NĐ-CP- Phải có UNC hoặc giấy tờ khác tương đương để chứng minh được đã hoàn thành góp vốn mới được đăng ký tăng vốn điều lệ.
- Thời gian chuyển khoản phải phù hợp với thời gian thực hiện thủ tục ĐKKD.
52
48 Thông báo thay đổi thông tin về CSH hưởng lợi và thông báo thông tin để xác định CSH hưởng lợi1. Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có sự thay đổi thông tin về CSH hưởng lợi hoặc tỷ lệ sở hữu đã kê khai với Cơ quan ĐKKD cấp tỉnh , doanh nghiệp thông báo với cơ quan ĐKKD cấp tỉnh. Hồ sơ bao gồm các giấy tờ sau đây:
a) Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
b) Danh sách CSH hưởng lợi của doanh nghiệp.
Sau khi tiếp nhận hồ sơ, Cơ quan ĐKKD cấp tỉnh trao giấy tiếp nhận hồ sơ và hẹn trả kết quả, cập nhật dữ liệu vào Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 01 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ. Trường hợp doanh nghiệp có nhu cầu, Cơ quan ĐKKD cấp tỉnh cấp Giấy xác nhận về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.		Điều 52 NĐ 168/2025/NĐ-CPThay đổi CSH hưởng lợi hoặc tỷ lệ sở hữu của CSH hưởng lợi đã kê khai trước đó cũng phải thông báo.
53
492. Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có sự thay đổi cổ đông hoặc thông tin về cổ đông quy định tại khoản 3 Điều 18 Nghị định này, công ty cổ phần thông báo với Cơ quan ĐKKD cấp tỉnh, trừ công ty niêm yết và công ty đăng ký giao dịch chứng khoán. Hồ sơ bao gồm các giấy tờ sau đây:
a) Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
b) Danh sách để xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp.
Trong thời hạn 01 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh cập nhật thông tin vào Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
54
50Biểu mẫu đăng ký doanh nghiệpÁp dụng biểu mẫu mới theo Thông tư 68/2025/TT-BTCCập nhật biểu mẫu mới khi nộp hồ sơ
55
51Tóm lạiCác vấn đề cần lưu ý:
1. Xác định, kê khai, cập nhật và lưu trữ thông tin chủ sở hữu hưởng lợi.
2. Tăng vốn điều lệ: phải có chứng từ chứng minh đã hoàn tất góp vốn.
3. Thủ tục kê khai:
- Theo biểu mẫu mới.
- Đặt tên file đúng, scan màu.
- Phải được xác thực điện tử.		Hiệu lực từ 01/07/2025
56
57
58
59
60
61
62
63
64
65
66
67
68
69
70
71
72
73
74
75
76
77
78
79
80
81
82
83
84
85
86
87
88
89
90
91
92
93
94
95
96
97
98
99
100