DAOの未来と法
2024年4月5日
RULEMAKERS DAO Co-Founder / Community Manager
日本DAO協会 Rep Holder
弁護士 まっく（本嶋孔太郎）
ⓒ2023 RULE MAKERS DAO
RULEMAKERS DAO紹介
RULEMAKERS DAOは、
ルールメイクで日本を良くする
コミュニティです
国のルールメイキング・民主主義を刷新すること、起業家等のチャレンジャーがチャレンジできるルールとすべく、様々なルールメイキングを行っているコミュニティです。
これまでルールメイキングに関与できなかった若手を中心としたチャレンジャーがメインで活動しております。
ⓒ2023 RULE MAKERS DAO
“DAO”とは
現状、DAOの定義を巡って議論が繰り広げられており、広くコンセサスの取れた明確な定義はない
多種多様な組織形態、目的が存在している
キーワードは、
スマートコントラクトとトークン、分散型のガバナンスと役割ベースの自律的な組織運営・事業推進
Aragon の見解 | パブリックブロックチェーン上でスマートコントラクトを用いて運営される組織 |
Ethereum foundationの見解 | ブロックチェーンをガバナンス手段として活用し、共通のミッション達成に向けて活動する、参加者自らがオーナーシップを持つ集団 |
デジタル庁の見解 | 運営会社や代表者・取締役会などが存在せず、参加者が自律的に運営を行う組織 |
各組織の示すDAOの定義に関する見解
(Ethereum Foundation"What are DAOs?")
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DAOの将来像
大学・研究機関
DAOのvision/目的/理念/哲学
別のDAOや組織
地域企業
アセット・トレジャリー・トークン
地域住民
個人投資家
個人事業主
地域外・海外居住者
大企業
スタートアップ
個人・子会社
ソーシャルセクター
松原明、WAMオンライン学習会、「地域共生社会に必要な連携のポイント」、 2021年12月1日より引用
ⓒ2023 RULE MAKERS DAO
既存のシステムからtake offし、新しいシステムにsoft landing
●既存の資本主義・民主主義
●他律・中央集権
●アナログ
●web2（プラットフォーム依存）
●クラウドファンディング
●ローカル小さな閉じた線形的
コミュニティ・組織
●地域財
●利害関係だらけのコンソーシアム
●ジョイントベンチャー（JV）
●お金（単一価値）
●既存の法律
●契約
●権威、対面ベースによる信用
●資本主義・民主主義のその先
●自律・分散
●デジタル
●web3
●DAOでの資金調達
●グローバル無限に広がる開けた非線形的
コミュニティ・組織
●公共財（コモンズ）
●新しい協働のためのスキーム
●トークン（多軸価値）
●独自のガバナンス
●スマートコントラクト
●ブロックチェーン、SIB/VCベースの信用
●新しい資本主義・民主主義
●中央集権と自律分散の使い分け
●アナログとデジタルの併用
●web2.5（プラットフォームからの独立、Dapps）
●クラウドファンディングの延長としての
DAOでの資金調達
●ローカル→グローバル、
小さい組織→無限に広がる組織
小さな非線形組織→大きな非線形組織
●コミュニティの延長としてのDAO
●地域財を公共財にしていく
●利害関係を超えた協働のためのDAO
●JVの問題を解消するためのDAO
●お金とトークン併用
●既存の法律を駆使しながら、
独自のガバナンスを模索
●契約とスマートコントラクトの併用
●権威、対面ベースによる信用を基礎に
ブロックチェーン、SIB/VCベースの信用へ
合同会社型DAO・NPO法人型DAO・日本DAO協会・RMD
ⓒ2023 RULE MAKERS DAO
DAOは
community（共同体）の革命
governance（運営）の革命
collaboration（協働）の革命
sourcing（調達）の革命
inncentive（外的誘因）の革命
cost（費用）を下げつつ、
network effect（正の循環）を働かせながら、
value（価値）も増大させる
DAO
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DAOの必要性
＜組織的な特徴＞
以下のようなメリットが、あらゆるものを見える化し、変化が大きい社会においてアジャイルに物事を進め
既存の利害関係や組織、国境を超えた真に社会や世界に必要なプロジェクトを可能にし、
現代の資本主義・新自由主義が引き起こしている問題や、人口減少による問題の解決策になる。
<メンバーの観点>
1. 共感するプロジェクトにコミットすることでの報酬獲得
2. 参加と退出の自由の確保
<組織管理の観点>
<社会的リソース>
経済的に評価されにくい領域におけるリソース(資金・人材)の獲得
<経営の観点>
多様なメンバーの確保
【DAOの特性】
【DAOのメリット】
【その副次的メリット】
<組織全般>
<民主主義>
プロジェクトを通じた自律的な関与と民主的な価値観の涵養
＜技術的な特徴＞
➡分散型なガバナンスに向いたブロックチェーン技術が採用される
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RMDの想定するDAO内のトークン分類
Fangible
NFT
FT
取得方法
資産(現金/クリプト)との交換
貢献に応じて取得
優待・配当
リワードトークンとの交換
SBT
Utility
基本的に譲渡可能*
DAOが付与できる権利と交換できる
投票資格を示す
現物出資することでエクイティトークンの取得も想定
エクイティトークン保有者に優待券
として配られる
基本的に、エクイティトークンを取得した際の払込に用いた通貨(ステーブルコイン、eth等)かリワードトークンが配られる
＊ボーティングトークンには譲渡可能でないケースも存在(SBT)
（作成者 so maryuyama）
投票パワーを示す
投票時に消費されるかどうかは設計次第
DAOが付与できる権利と交換できる
equity
token
governace
token
voting
token
reward
token
coupon
token
divident
token
DAO内で用いられるトークンの使い分けを下記6つに分類
社員権等を表章する
外国人向け
互いに結びついていることも
発行せず、1人1票のことも
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合同会社型DAO内で用いられるトークンの使い分けを下記6つに分類
RMDの想定する合同会社型DAO内のトークン分類
社員権
トークン
Fangible
ガバナンス
トークン
ボーティングトークン
リワード
トークン
クーポン
トークン
ディビデント
トークン
NFT
FT
取得方法
資産(現金/クリプト)との交換
貢献に応じて取得
優待・配当
リワードトークンとの交換
SBT
Utility
基本的に譲渡可能*
DAOが付与できる権利と交換できる
収益分配可
（出資額が上限）
収益分配は不可
投票資格を示す
現物出資することでエクイティトークンの取得も想定
エクイティトークン保有者に優待券
として配られる
基本的に、エクイティトークンを取得した際の払込に用いた通貨(ステーブルコイン、eth等)かリワードトークンが配られる
＊ボーティングトークンには譲渡可能でないケースも存在(SBT)
（作成者 so maryuyama）
投票パワーを示す
投票時に消費されるかどうかは設計次第
DAOが付与できる権利と交換できる
発行せず、1人1票のことも
社員権を表章する
外国人向け
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ルークメイクハッカソン及び追加ヒアリングより以下の4つに分類
RMDの想定するDAOの4分類
任意団体型DAO
NPO法人型DAO
合同会社型DAO
営利型DAO（今後）
需要
DAO設立
DAO運用
DAO CF
なし
法人格・権利主体
資金調達
会費や寄付、助成金
NPO法人
営利法人
トークン調達、NFT販売
意思決定
メンバー間合意
ガバナンストークン保有者による投票
税務
配当
不明
収益事業以外は非課税
法人税や配当に関する規定適用
なし
上限設定あり
上限設定なし
その他
(責任/匿名性等)
任意組合となる場合は、個人は無限責任。
匿名性が高い。
有限責任。KYCプロセス適用。コアメンバー以外は匿名性担保。
（作成者 so maryuyama）
＊法人格があることによるメリット：
構成員の有限責任、アセット（知財、動産、不動産）・契約の権利義務主体になれる、トークンのユーティリティを確保できる
トラブル時に法律に従った問題解決ができる、合同会社であれば解散時にアセット・トレジャリーについて分配を受けることができる等
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各要件の要不要により5つに分類
RMDの想定するDAOフローチャート
法人格
①任意団体型
資金提供者に対する利益分配
資金提供者に対する
税額控除等のメリット付与
②非認定NPO型
③認定NPO型
制限のない方法での利益分配
④合同会社型
⑤営利型
必要
必要
必要
不要
不要
不要
必要
不要
①任意団体型（代表のいない権利能力なき社団を目指す）
②非認定NPO法人型
③認定NPO法人型
④cap付き合同会社型
⑤営利型（特区・産競法活用を想定）
少額の資金調達で、少人数で組成される場合
登記等を行う代表者以外のメンバーを匿名にしたい場合
（登記を行わない場合は全員匿名も可）
規模は大きいものの利益分配の必要のない場合
顕名で問題ない10名が集められるDAOと相性がいい
地域DAOや公益目的のあるDAOと相性がいい
大規模だが、利益分配が不要な公益目的のDAOと相性がいい
規模は大きいものの、利益分配が出資した額しか行えなくても問題ないスキームを作れるDAOと相性がいい
業務執行社員に対しては顕名となっても問題ないDAOと相性がいい
インベストメントDAOと相性がいい
大規模なDAOと相性がいい
現在実現不可
DAO相性
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関係人口創出、地域課題解決、産業創出を行えるプレイヤーとアイディア
⇒無し：
⓪金銭財産ベースのDAO
例）財団型DAO
①地域外オンラインコミュニティベースのDAO
例）ネオ山古志村DAO
⇒有り：
自律的な地域コミュニティの存在
⇒②地域コミュニティベースのDAO
例）瀬戸内DAO（共創DAO）
活用できる地域アセット（空き家古民家、遊休施設）の存在
⇒③アセットベースのDAO
例）Re: Asset DAO（空き家古民家DAO）、陸上養殖DAO
複数の同種の主体が存在
⇒④ギルドベースのDAO
例）？
地域×DAOの分類
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Discussion Purpose Only
これまで
外部組織の 法人格を利用 |
|
任意団体 （法人格なき社団） |
|
任意組合 |
|
有限責任事業組合 |
|
(改正前の)合同会社 |
|
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��2023年4月
「web3ホワイトペーパー」において、合同会社型のDAOについての言及
�2023年11月2日
RMDから自民党web3PTに対しDAO新法案を提言
�2023年11月～12月
自民党内においてDAOを実際に活用している事業者を中心にハッカソンを実施
2023年12月末
RMDからの最終提言
�2024年1月24日
自由民主党政務調査会-デジタル社会推進本部 web3PT 会議
�2024年1月26日
自民党デジタル社会推進本部（平井卓也本部長）のWeb3プロジェクトチームが、DAOに関するハッカソンの結果を踏まえた提言を鈴木俊一金融担当大臣に提出。
2024年4月1日
合同会社型DAOによる資金調達に関する府令改正の公布（同月22日には施行）
DAO法に向けた提言や新しい法制度に関する議論は国会内部でも進んでいる。
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Discussion Purpose Only
今回の府令改正によって変わったこと
※金商法定義府令9条の2及び16条の2の改正
※出資総額が1億円以上で、50%超を有価証券に投資する場合は、届出書を出していない旨の告知が必要（金商法23条の13第4項）
※出資総額が1,000万円以上で、50%超を有価証券に投資する場合は、有価証券通知書が必要（金商法４条６項、23条の８第４項）
※業務執行社員以外の者による取得の勧誘は二種金融商品取引業に該当
但しリツイート等は許容される可能性
※勧誘：金融取引への誘引を目的として特定の利用者を対象として行われる行為
インターネット等で広告をすること(企業内容等開示ガイドラインB4-1)等
ⓒ2023 RULE MAKERS DAO
トークン設計
①業務執行社員※1
・意思決定への参画
&
・業務の全部又は一部の従事
&
・業務執行社員以外への譲渡禁止
を満たす場合は、
出資額を超える「収益分配」が可能
二項有価証券となる条件（①、②、③をいずれも満たす必要）
②その他の社員
・出資額を超える「収益分配」※2を行わない
③別トークン※3 が②の「収益分配」（現物配当）
に当たらない（原則、以下の場合は可）
・社員権トークンとは明確に区別されて発行
（例：対価の支払が明確に区別）
or
・職務執行の対価として発行
or
・社員以外の者にも同じ条件で発行
（※1）合同会社型DAOの業務を執行する社員であり、会社法上の責任（善管注意義務・忠実義務等）を負い、登記に氏名が記載される者。
（※2）社員権に付帯して物品やサービスその他経済的に評価できるものを提供することにより実質的に出資額を超える収益の配当又は財産の分配を行うことは不可。
※但し、どういう場合に、その他経済的に評価できるものを提供することになるのかは個別検討。
（※3）別トークン自体に収益分配機能がある場合、社員権トークン保有者だけを対象とした収益分配は不可。また、金銭等が対価の場合は集団投資スキームに当たる可能性。
別トークンを発行する場合
業務執行社員
その他の社員
業執
トークン
社員権
トークン
社員権
トークン
社員権
トークン
社員権
トークン
別
トークン
別
トークン
別
トークン
業執
トークン
業執
トークン
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空家古民家DAO
まちづくり会社
家
店舗・旅館など
公的不動産
地域アセット
DAOのオーナシップ
（議決権、分配）
管理・運営
住民
民間事業者
公共自治体
管理運営を
まちづくり会社が
イニシアチブ
ファンド+市民資金
＋
まちづくり会社
合同会社型DAO
所有者 or 長期賃借
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御舟宿いろは
（フロント/朝食）
受託第1号案件
そわか楼（客室）
茶屋蔵
（ロビー/カフェ）
凡例
フロント
飲食
宿泊部屋
（受託候補）
客室
オフィス
客室
客室
客室
飲食/バー
フロント/ロビー
飲食/バー
まち全体
施設レイアウトイメージ
オフィス
空家古民家DAO
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合同会社_物件保有DAO
Assets
レンダー
個人投資家等
民間金融機関
政府系銀行等
物件投資
（現物）
融資/利払
資金投下
賃料収入
/売却収入
Loan
地元篤志家、事業会社等
個人投資家・地域住民
賃借人・不動産管理会社
（外国人）
不動産現物
賃借権
地元企業・まちづくり会社・地域住民
（不動産管理会社）
物件管理・貢献報酬
（現金/FT/暗号資産）
ML 賃料
各オペレータ・まちづくり会社
（賃借人）
アセットマネジメント会社
Equity
志ある地域資金の投下
優先
劣後（AM等）
NFT付与
FT/暗号資産付与
宿泊・体験など
各地域
補助金・助成金
DAO自体の運営者
空家古民家DAO
投票で使える
トークン
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※社員権トークンは、DEX以外のマーケットプレイスでは販売不可（第二種金融商品取引業に該当）
トークンマーケットプレイス
（JPYC/チケミーなど）
DEX
クーポン
買主
売主
暗号資産
FT
買主
売主
DAOプラットフォーム
鞆の浦DAO
運営者
出資者
三島DAO
陸上養殖DAO
管理者
出資者
空家古民家DAO
京島DAO
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陸上養殖DAO
陸上養殖の管理・運営
地域のアセット
旧水産試験場
水産加工場
店舗・旅館
DAOのオーナシップ
（議決権、分配）
函館AQSim社、その他陸上養殖技術を持つ
リアルテックスタートアップ
水産学部OBOG
管理・運営
公共自治体
民間事業者
住民
漁協
AQSim社による管理運営
・管理運営にAQSim社を含めた地域の人々が関与することで、養殖魚への管理レベルを向上させ、収益の安定化、地域の価値向上を実現できる
函館AQSim社
陸上養殖技術を持つ
リアルテックスタートアップ
所有者
合同会社型DAO
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陸上養殖DAO
漁協
AQSim社
分散型陸上養殖ステークホルダー
加工業者
函館デザイン会社
地域商社
分散型陸上養殖
地域住民
旅館・ホテル
大学
リアルテック
スタートアップ
ⓒ2023 RULE MAKERS DAO
陸上養殖DAO
合同会社_施設保有DAO
Assets
レンダー
個人投資家等
民間金融機関
政府系銀行等
物件投資・改修
（現物）
融資/利払
技術・労力・資金
投下
販売収益/使用料
Loan
地元篤志家、地域住民
個人投資家、外国人
漁業関係者等
水産加工場
水産試験場
複数の
陸上養殖スタートアップ
管理・貢献報酬
（現金/FT/暗号資産）
使用料
卸売
漁業関係者・地域住民
NFT
志ある地域資金の投下
NFT付与
FT/暗号資産付与
魚
体験など
各地域
補助金・助成金
DAO運営者
代金
実証実験や人材育成をしたい陸上養殖業者
複数の陸上養殖
スタートアップ
技術・労力投下
NFT付与
FT/暗号資産付与
投票で使える
トークン
ⓒ2023 RULE MAKERS DAO
陸上養殖DAO
ⓒ2023 RULE MAKERS DAO
徳永勇樹「Culpedia説明用資料」より引用
伝統芸能・工芸・ものづくり×DAO
ⓒ2023 RULE MAKERS DAO
ⓒ2023 RULE MAKERS DAO
ⓒ2023 RULE MAKERS DAO
ⓒ2023 RULE MAKERS DAO
ⓒ2023 RULE MAKERS DAO
ⓒ2023 RULE MAKERS DAO
共創DAOの未来
各地域コミュニティのDAO化
と
地域毎のconceptをベースにしたあらゆる産業の再構築
ⓒ2023 RULE MAKERS DAO
今後、限界費用0のプロダクトのOSS化、AI・ロボの進展という技術の面で人がすべきことが変わりパラレルワーク、二拠点居住といった働き方生き方自体も変わっていく中で、世界は進展する一方、日本は少子高齢化が進み、世界から取り残されるだけでなく、豊かで安心安全便利な社会の維持が困難になる瀬戸際まで来ています。
その中で、新しい社会のあり方に対応し、世界の関係でも日本国内の関係でも、日本を不可逆な状態になる前にリドライブさせていくために、様々なプレイヤーが共創し、そこにテクノロジーを駆使していくことが求められます。
そういった実証事例/事業/社会を作りながら、共創の社会づくりを実現できるような人（共創・DAO人材）支え、育てていくことが急務です。
そのためには、実行する主体、実行するフィールド、応援する主体
が必要です。
そこで、
やりたいことがある/何かやりたいという熱を持っている人が集まるコミュニティ
実際にやりたいことがある/何かやりたい人が活躍できるフィールドがあるコミュニティ
次世代を創る、社会をドライブさせる活動を応援したい会社/人が集まるコミュニティ
を運営していらっしゃる方々を巻き込み、理想の学びを踏まえた、DAO人材育成のプロジェクトを開始しました！
100万人DAO
ⓒ2023 RULE MAKERS DAO
合同会社型DAOの未来
※調達した資金、当該資金で調達したアセットに関しての意思決定権を、ガバナンストークンホルダーに持たせる
※当該トークン及び当該トークンを使用できることが規定されているアセットに関しての意思決定権を、エアドロップされたトークンを一定以上持つトークンホルダーに持たせる
→エコシステムを回していくためには、暗号資産で、社員権トークンを取得する際の税金を分離課税と同等に
→DAO組成→貢献に応じて付与されるトークン→IEO→取引所に上場した暗号資産のキャピタルゲインは、分離課税に
②までは少なくとも、トークンのエアドロップに税金がかからないように整理が必要
ⓒ2023 RULE MAKERS DAO
NPO法人型DAOの未来
※調達した資金、当該資金で調達したアセットに関しての意思決定権を、ガバナンストークンホルダーに持たせる
※当該トークン及び当該トークンを使用できることが規定されているアセットに関しての意思決定権を、エアドロップされたトークンを一定以上持つトークンホルダーに持たせる
→設立時の問題を解決
→暗号資産での認定NPO法人への寄附は、みなし譲渡所得課税がかからないように
→認定基準の修正
→NPO法人型DAOでの一定以上の活動で、ビザが取得できるように
→認定NPO法人の場合の、みなし寄付金控除を100%に
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自己紹介
本嶋孔太郎（まっく）
2017年：東京大学法学部卒業
2019年：一般社団法人zingzing設立
2020年：弁護士登録、森・濱田松本法律事務所入所
2022年：第一三共株式会社へ出向
RULEMAKERS DAO立ち上げ
2024年：香川移住 香川でのweb3、DAOプロジェクト立ち上げ
森・濱田松本法律事務所退所
専門：スタートアップ法務
テクノロジー法務(医療・薬事・web3・データ・AI等)
主な著書：『ヘルステックの法務Q&A』（商事法務、2022）
（技術評論社、2022）
その他：ソーシャルコーディネーターとして、
伊勢神宮のお膝元でのプロジェクト、
北海道道南でのDAOプロジェクト、
アイヌのお祭り等のコーディネートを行った
ⓒ2023 RULE MAKERS DAO
RULEMAKERS DAO紹介
規制改革志向の政治家と事業者との連携を実現！
活動中のsubDAO
・web3
・地域
・メタバース
・スタートアップ
・ソーシャルセクター
・食（フードバンク）
RULEMAKERS DAO
政治家
分野ごとに多様なステークホルダーが連携し
ルールメイクに取り組む
事業者
+α 弁護士、学生なども参加
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日本DAO協会とは
日本DAO協会は、
自律分散型の組織（DAO）の発展と普及を目指す
世界初のDAO型の業界団体、自主規制団体
です。
DAOに関する法令改正と合わせて、2024年４月１日に発足し、自民党web3ホワイトペーパーでも言及頂いています。
政府からの許可や登録を受けるのではなく、メンバー自身がルールを作り、それに従って動くようにしています。
そして、このルールを使って、DAOという新しい組織の形が法律やビジネスの世界できちんと認められるように、評価し認証する仕組みを作ろうとしています。
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同志を募集しています。以下よりご参加お待ちしております。
↓100万人DAO↓
誰でも気軽に参加・勉強できる
エントリーDAO
↓Twitter↓
基本的に毎日
情報発信しています
↓RULEMAKERS DAO↓
ルールメイクのための議論
をしています
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