1 of 14

Як працювати

із підсанкційними активами

Банкрутство

із присмаком державної зради

Любов Лукашук.

Арбітражний керуючий, адвокат, Голова відділення Асоціації правників України в Дніпропетровській області, керуючий партнер Юридичної компанії «Правова Константа»

2 of 14

Санкції, передбачені ЗУ «Про санкції»,

не є видом покарання чи відповідальності.

Вони виконують функції обмежувального економічного заходу щодо осіб, які, зокрема, становлять для України загрозу посягання на її національні інтереси, національну безпеку, суверенітет і територіальну цілісність.

Постанова Великої Палати Верховного Суду від 06.07.2023 у справі №9901/376/21

3 of 14

Санкції можуть застосовуватися з боку України по відношенню до:

іноземної держави
іноземної юридичної особи
юридичної особи, яка знаходиться під контролем іноземної юридичної особи чи фізичної особи-нерезидента
до іноземців
осіб без громадянства
суден
повітряних суден
суб’єктів, які здійснюють терористичну діяльність

Санкції у виді позбавлення державних нагород:

проти будь-яких нагороджених осіб, зазначених у частині четвертій статті 3 цього Закону

ЗАКОН УКРАЇНИ «ПРО САНКЦІЇ»

Перелік суб’єктів, щодо яких застосовано санкції,

наведено у Державному реєстрі санкцій

4 of 14

Блокування активів.

Тимчасове позбавлення права користуватися та розпоряджатися активами

КЛЮЧОВІ ВИДИ САНКЦІЙ В БАНКРУТСТВІ

Стягнення в дохід держави активів

Обмеження торговельних операцій

Обмеження, часткове чи повне припинення транзиту ресурсів, польотів та перевезень територією України

Запобігання виведенню капіталів за межі України

Зупинення виконання економічних та фінансових зобов’язань

5 of 14

Постанова Кабміну «Про забезпечення захисту національних інтересів за майбутніми позовами держави Україна у зв’язку з військовою агресією Російської Федерації» №187 від 03.03.2022

Мета

Забезпечення захисту національних інтересів за майбутніми позовами держави Україна у зв'язку з військовою агресією РФ

Постановою закріплено мораторій (заборону) на виконання, у тому числі в примусовому порядку, грошових та інших зобов’язань, кредиторами (стягувачами) за якими є Російська Федерація або такі особи (далі - особи, пов’язані з державою-агресором)

ОБМЕЖЕННЯ І ЗАБОРОНИ ЩОДО КРЕДИТОРА І БОРЖНИКА

Особи, які підпадають під мораторій:

громадяни РФ, крім тих, що проживають на території України на законних підставах;

юридичні особи, створені та зареєстровані відповідно до законодавства РФ;

юридичні особи, створені та зареєстровані відповідно до законодавства України, кінцевим бенефіціарним власником, членом або учасником (акціонером), що має частку в статутному капіталі 10 і більше відсотків, якої є РФ, громадянин РФ, крім того, що проживає на території України на законних підставах, або юридична особа, створена та зареєстрована відповідно до законодавства РФ;

юридичні особи, утворені відповідно до законодавства іноземної держави, кінцевим бенефіціарним власником, членом або учасником (акціонером), що має частку в статутному капіталі 10 і більше відсотків, яких є РФ, громадянин РФ, крім того, що проживає на території України на законних підставах, або юридична особа, створена та зареєстрована відповідно до законодавства РФ, - у випадку виконання зобов’язань перед ними за рахунок коштів, передбачених у державному бюджеті.

6 of 14

НАСЛІДКИ ДЛЯ КРЕДИТОРІВ

З моменту запровадження мораторію суб`єктивне право осіб - кредиторів (стягувачів), перелік яких наведений в Постанові № 187, зазнає обмежень у можливості реалізувати ними право вимоги до зобов`язаної сторони… Також мораторій хоча і не припиняє суб`єктивне право, однак

на строк дії мораторію таке право

не може реалізуватися шляхом виконання.

Постанова Верховного Суду

від 30.05.2023 по справі №925/1248/21

Обмеження прав

Кредитори не можуть реалізувати право вимоги до зобов'язаної сторони

Заборона визнання

Вимоги таких кредиторів не можуть бути визнані судом у справі про банкрутство

На підставі вимог підсанкційних кредиторів не може бути порушено справу банкрутство. Більше того, суд дійшов висновку, що такі кредитори ініціюють провадження у справі про банкрутство з метою створення передумов для виведення активів

із-під санкцій та їх обходу, а не з метою

захисту власних порушених прав та інтересів.

Постанова Верховного Суду

від 17.06.2025 по справі №909/130/24

7 of 14

ЧИ МОЖЛИВЕ БАНКРУТСТВО «ПІДСАНКЦІЙНОГО БОРЖНИКА»?

Так. застосування санкцій до боржника не є підставою для відмови у відкритті щодо нього провадження у справі про банкрутство

Санкції не є підставою для відмови у відкритті провадження

Верховний Суд у постанові від 06.12.2023 (справа №926/5366-б/22) підтвердив:

Заборгованість внаслідок санкцій не звільняє від банкрутства

Відсутня пряма заборона в КУзПБ

8 of 14

Постанова Кабміну №187 встановлює мораторій на відчуження майна особами, пов'язаними з РФ:

Нерухомість та цінні папери

Заборона на відчуження, передачу в заставу нерухомого майна, акцій, паїв, часток

ОБМЕЖЕННЯ НА РОЗПОРЯДЖЕННЯ МАЙНОМ

Транспортні засоби

Обмеження на операції з автомобілями, повітряними та морськими суднами

Права вимоги

Заборона відчуження прав вимоги до боржника у справах про банкрутство

Виключення: безоплатна передача на користь держави Україна, задоволення вимог НБУ, відчуження Фондом гарантування вкладів

9 of 14

СКЛАДНОЩІ ПРИ РЕАЛІЗАЦІЇ ПРОЦЕДУР БАНКРУТСТВА

Ліквідатором банкрута фактично було організовано торги з продажу майна - активів підсанкційної особи, реалізація яких в подальшому може призвести до зменшення обсягу активів такої підсанкційної особи, які потенційно можуть бути стягнуті в дохід держави. Це також може мати наслідком вірогідні судові спори держави Україна із новим, добросовісним набувачем майна.

Постанова Північного апеляційного господарського суду від 12.06.2025

у справі 920/1298/23(920/1367/24)

Реалізація майна банкрута на аукціоні

Повнота вчинення дій арбітражним керуючим

Судом здійснено розгляд скарги заставного кредиторів на бездіяльність ліквідатора, яка, на думку кредитора, полягала у невчиненні дій із продажу майна банкрута. Суд вказав, що на банкрута накладено санкції, які полягають, зокрема, у блокуванні його активів. Відповідно, під час дії санкцій у вигляді блокування активів, реалізація майна підсанкційного підприємства - боржника є неможливою.

Постанова Східного апеляційного

господарського суду №922/1734/24

від 25.09.2025

10 of 14

Підстави для блокування рахунку

Строк блокування

Механізм реалізації

Закон України «Про санкції»

Постанова Правління Національного банку України від 11.05.2023 № 65

Весь період дії санкцій до відповідних осіб. рішення про скасування приймається у разі, якщо застосування санкцій привело до досягнення мети їх застосування

Якщо до клієнта банку застосовані санкції, то банк зобов`язаний відмовити у виконанні розрахункового документа такому клієнту, що є ініціатором переказу

Подальший рух справи про банкрутство такого боржника можливий тільки з урахування застосованих по відношенню до нього обмежень та заборон, які можуть суперечити положенням КУзПБ

РЕАЛІЗАЦІЯ САНКЦІЙ НБУ

11 of 14

КРИТИЧНІ ПИТАННЯ БАЛАНСУ ІНТЕРЕСІВ

Блокування інструментів

Як арбітражному керуючому дотриматись принципу повноти дій, коли під забороною широке коло інструментів банкрутства?

Захист національних кредиторів

Як захистити право українських кредиторів на погашення їх грошових вимог?

Санація під питанням

Процедура санації можлива тільки без розпорядження активами підсанкційного боржника

Ліквідація заблокована

Процедура ліквідації фактично неможлива через заборону реалізації активів

12 of 14

НЕГАТИВНІ НАСЛІДКИ В БАНКРУТСТВІ

Скарги на бездіяльність арбітражного керуючого

Кредитори бажають отримати погашення своїх вимог незважаючи на санкції та вимагають від арбітражного керуючого дій

Відсутність часових рамок тривалості процедури

Завершити ж усі заходи процедури неможливо через застосування санкцій. Справа стає замкненим колом для всіх її учасників

Обмеження прав національних кредиторів

Дія санкцій впливає на інтереси кредиторів, які мають абсолютно законні та обґрунтовані вимоги

Неузгодженість санкцій з нормами КУзПБ

Керівництво здійснює арбітражний керуючий.

На боржника більше не можуть здійснювати вплив підсанкційні бенефіціари або керівники.

13 of 14

Реалізація механізмів банкрутства можлива тільки з урахуванням обмежень та заборон санкційного законодавства

ПІДСУМОВУЮЧИ

Проведення процедури санації наразі можливе тільки за умови реалізації заходів, які не пов’язані з розпорядженням активами «підсанкційного» боржника

Процедура ліквідації фактично заблокована через неможливість реалізації активів

Застосування санкцій обмежує права національних кредиторів та впливає на економіку держави

Змінити це може тільки законодавець, врахувавши нюанси

процедури банкрутства та запровадивши відповідні законодавчі зміни