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LIVRE BLANC
LES TROIS PHASES
LORS D’UNE REPRISE
D’ENTREPRISE
31/08/2017
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La reprise d’une entreprise peut se découper en trois grandes phases : avant la reprise, pendant la reprise et l’après-reprise. Ces trois phases comportent différentes étapes ,qu’il faut respecter afin de mener à bien son projet : on en compte 19 au total.
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01 AVANT
LA REPRISE
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Avant une reprise d’entreprise, il est
important de faire le point sur ce que l’on
souhaite réaliser comme projet mais aussi sur
nos capacités à le réaliser.
Il est important de se mettre au clair sur ses
aspirations au niveau personnel et professionnel
et de penser aux motivations qui nous animent
pour aboutir à ce projet.
Au niveau personnel, les aspirations
peuvent être une volonté de changer de vie,
de s’investir dans un nouveau projet, d’avoir
un challenge personnel à accomplir. La reprise
peut aussi intervenir dans un contexte familial
particulier, par exemple en cas de succession au
sein d’une entreprise familiale.
Au niveau professionnel, on retrouve
encore l’idée d’accomplissement d’un challenge
professionnel, la volonté d’un individu de se
prouver qu’il peut parvenir à reprendre et à
gérer une entreprise. Il s’agit d’un moyen de
remettre en question toutes les compétences
professionnelles acquises durant ses différentes
expériences. Une aspiration professionnelle
pour un repreneur peut aussi être une volonté
de reprendre une entreprise existante et
d’intégrer en son sein ses propres idées. Enfin,
au niveau professionnel, un individu peut choisir
de reprendre une entreprise pour changer de
statut, passer du statut de salarié au statut de
dirigeant d’une entreprise.
Après des années d’expériences au sein
d’une même structure, il peut arriver que l’on ait
le sentiment d’avoir fait le tour de notre métier.
Ainsi va naître le besoin de changer de
poste, de se fixer un nouveau challenge, de
s’accomplir sur le plan personnel.
Créer son emploi permet à un individu
d’atteindre plus facilement son emploi idéal. Pour
certains, la reprise d’une entreprise représente
la possibilité de redresser une société. Ceci est
un défi tout comme le fait de pouvoir au final
maintenir et créer des emplois.
Le repreneur doit évaluer l’ensemble de
ses forces et de ses faiblesses notamment au
niveau de sa personnalité et de ses expériences
professionnelles. Le fait d’être conscient de
ses forces et de ses faiblesses permettra au
repreneur d’entreprise de se focaliser sur un
projet qui lui correspond vraiment, en accord
avec son savoir-faire. Lorsque l’on reprend
une entreprise, l’implication doit être très
importante, le repreneur va consacrer beaucoup
de temps à l’entreprise, il faut alors être capable
de fournir une telle implication et une quantité
de travail importante. Cela constitue la première
force indispensable à avoir pour mener à bien sa
reprise d’entreprise.
Au niveau de sa personnalité, il y a quatre
points que le repreneur devra évaluer :
• Sa capacité d’écoute.
• Son charisme.
• Sa confiance en soi.
• Sa sérénité.
Ces quatre éléments constitueront les principales
forces ou faiblesses du repreneur.
En effet, il est important pour un
repreneur de rester ouvert et à l’écoute afin de
saisir les opportunités que lui offrent le marché
mais aussi afin de comprendre l’entreprise qu’il
souhaite reprendre que ce soit au niveau de
son fonctionnement ou encore au niveau de sa
stratégie. Le charisme peut également opérer
notamment lors des négociations : il s’agit d’un
atout naturel à mettre en avant. Ensuite, il est
important que le repreneur ait confiance en lui.
En effet, il sera amené à surmonter différentes
épreuves durant le processus de reprise, et, la
confiance en soi et en son projet lui permettront
de les surmonter de la meilleure manière. Enfin,
1 - faire le point sur
ses aspirations
2 - Identifier ses forces
et ses faiblesses
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sa sérénité lui permettra d’appréhender les
différents problèmes rencontrés. Cette sérénité
ne doit cependant pas être trop importante
afin de ne pas pousser le repreneur à sous- estimer les dangers. Par ailleurs, le repreneur
d’entreprise est aussi entrepreneur. Même si
l’entreprise existe déjà, il va devoir apprendre à
la connaître et continuer à la faire fonctionner
en y ajoutant ses propres idées. C’est pourquoi il
a intérêt à évaluer les qualités entrepreneuriales
qu’il possède et qui seront un atout pour
l’accomplissement de son projet. Ces qualités
entrepreneuriales sont par exemple : leadership,
ténacité, capacité d’engagement, capacité de
décision, résistance au stress, ouverture d’esprit
ou encore la capacité à convaincre.
Ensuite, l’évaluation de ses forces et de ses
faiblesses doit se faire au niveau de ses
expériences professionnelles. Le repreneur
doit se demander quelles expériences vont lui
servir dans son projet de reprise, et lesquelles
seront davantage catégorisées comme des
faiblesses. Cela permettra d’évaluer les lacunes
du repreneur. Ainsi, en cas de constatation de
lacunes importantes et pouvant porter préjudice
au projet, le repreneur ne doit pas hésiter à
suivre une formation. Cela lui permettra alors
de consolider ses connaissances, d’en acquérir
de nouvelles et ainsi de donner plus de chances
au projet d’aboutir. Afin de réaliser ce travail
d’évaluation des forces et des faiblesses, le
repreneur peut constituer des liens entre ses
expériences et son projet. Les expériences
ayant un lien avec le projet seront ses forces.
Le repreneur doit aussi se questionner sur les
compétences qu’il a pu acquérir durant ses
expériences afin de voir celles qui lui seront
bénéfiques. Il est important d’avoir un projet lié à
ses expériences professionnelles puisqu’au plus
on restera dans un domaine que l’on maîtrise, au
plus il sera aisé de fédérer les investisseurs. Le
repreneur se doit de maîtriser trois compétences
clés :
• Le management d’équipes.
• La prise de décisions stratégiques.
• Les compétences techniques propres à
l’activité reprise soit directement soit par
un tiers.
La reprise d’une activité implique la
mobilisation de ressources financières et non
financières. Le repreneur doit évaluer l’ensemble
des ressources qu’il a en sa possession afin
de savoir s’il doit faire appel à des partenaires
financiers.
Au niveau des ressources financières, le
repreneur doit se demander quels moyens il est
capable de mobiliser et de consacrer à la reprise
de l’entreprise sans se mettre en difficulté. Cela
engendrera des questions plus techniques
concernant la mobilisation de ressources
financières. Il s’agira par exemple de s’associer
avec une autre personne pour reprendre l’affaire.
Cela peut permettre d’avoir des fonds financiers
en plus, mais aussi des compétences techniques
et managériales. Si le repreneur ne souhaite pas
s’associer, il doit se demander de quelle manière
il compte acquérir les fonds financiers qu’il lui
manque : love money, capital investissement,
prêt bancaire ...
Au niveau non financier, le repreneur fera
le point sur les compétences qu’il lui manque.
Là encore, il doit réfléchir à la manière dont il va
s’y prendre pour acquérir ces ressources. Il peut
s’agir de l’intégration d’un second associé, du
recrutement d’un ou plusieurs salariés, ou encore
de la réalisation de formations professionnelles.
Enfin, le repreneur identifiera les différents
partenaires d’affaires avec qui il travaillera, ce
que ces derniers lui offre, ce qu’ils attendent en
retour, la relation qu’il souhaite entretenir avec
eux. En effet, une reprise d’entreprise ne peut se
faire seul, et durant toute sa durée de vie, une
entreprise devra faire appel à des partenaires
extérieurs.
3 - Définir ses ressources dispo- nibles pour le projet de reprise
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Il s’agit là d’une étape importante, le choix
de la cible est au cœur d’une reprise d’entreprise,
c’est l’étape qu’il faut le plus soigner et qui est la
plus délicate.
Dans un premier temps, il faut savoir où
chercher. Il n’est pas évident de connaître tous
les interlocuteurs qui permettent d’être mis
en relation avec des cédants d’entreprises. Le
premier le premier cercle auquel le repreneur
doit faire appel est son réseau personnel, plus
ou moins large mais qui permet dans tous les cas
d’être mis en relation avec différentes personnes
de confiance. Ensuite, il est possible de consulter
des bases de données en ligne répertoriant les
entreprises pouvant constituer des cibles. Voici
quelques bases de données :
•BNOA : il s’agit de la base de données
nationale de reprises d’affaires artisanales. Cette
base de données a été mise en place par la
chambre des métiers et de l’artisanat (CMA).
•Kompass : il s’agit d’un annuaire des
entreprises existantes.
•Annuaire des entreprises de France :
il s’agit d’une base de données des entreprises
développée par la chambre des commerces et
d’industrie (CCI).
•Diane : cette base de données donne
des informations sur l’ensemble des entreprises.
•Sirene : il s’agit d’une base de données
regroupant des milliers d’entreprises.
Ensuite, pour se rapprocher d’offres de
cession d’entreprises, le repreneur peut entrer
en contact avec des clubs d’entreprises. Il s’agit
d’associations regroupant des dirigeants. Ces
clubs existent selon des zones géographiques,
mais aussi selon des secteurs d’activité, ou selon
la taille de l’entreprise. Ainsi, en s’adressant à
ces associations, le repreneur a l’occasion de
se rapprocher efficacement de sa future cible.
Le repreneur peut également se rapprocher
d’associations d’entrepreneurs qui mettent
en relation les repreneurs d’entreprises et les
cédants. Les intermédiaires peuvent également
jouer ce rôle.
Enfin, certains sites web mettent en ligne
des annonces de cession d’entreprises :
•Transcommerce : il s’agit d’un site web
dédié à la vente d’entreprises commerciales,
touristiques, de droits au bail et de pas de porte.
•Transpme : ce site est dédié à la vente
de PME et de PMI.
•Association CRA : cédants et repreneurs
d’affaires. Cette association met en ligne des
annonces de cession d’entreprises.
•Fusacq : Ce site publie des annonces
de cessions d’activités ainsi que des annonces
de recherche d’acquisition. Les annonces sont
classées selon le lieu et le chiffre d’affaires
souhaité.
•Cessionpme : il s’agit d’un outil de
recherche d’entreprises à céder. Les différentes
annonces sont classées selon le type d’activité
et précisent le lieu de résidence de l’entreprise
ainsi que son prix de vente.
•Pmicontact : permet aux entreprises
industrielles de passer des annonces de
rapprochement et de développement dans
des bulletins régionaux et sur le site internet
de Pmicontact. Ces annonces sont réalisées de
façon anonyme.
•Actcontact : il s’agit du réseau des CCI
et des CMA du grand sud (Aquitaine, Midi- Pyrénées, Languedoc Roussillon et PACA). Les
autres sont classées selon leur activité. Une fois
l’annonce sélectionnée, la relation se fait grâce à
la CCI et à la CMA
•Le Bon coin
La seconde étape de la recherche de la cible
est d’être sûr de ce que l’on veut chercher. Le
repreneur d’affaires doit penser à différents
éléments :
•Le secteur d’activité dans lequel il
veut travailler. Il est préférable que le repreneur
d’entreprise investisse dans un secteur d’activité
qu’il connaît et maîtrise.
4 - Trouver les cibles en
adéquation avec son projet
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• La taille de l’entreprise qu’il souhaite
reprendre. La taille de l’entreprise est mesurable
en fonction du nombre de salariés mais aussi en
termes de chiffre d’affaires.
•L’âge du chef d’entreprise.
•Le contexte de la cessionde l’entreprise.
Une entreprise peut être cédée pour différentes
raisons et il est toujours intéressant de connaître
la raison de la cession puisqu’elle peut avoir une
influence sur la négociation. Par exemple, une
entreprise en difficulté pourra être reprise à un
prix inférieur à une entreprise en bonne santé. Les
différentes raison d’une cession sont : difficultés,
le départ en retraite du dirigeant de l’entreprise,
une cession familiale, une transmission
pour assurer la pérennité de l’entreprise, un
changement d’activité professionnelle.
• Prix de cession : c’est un critère
important lorsque l’on reprend une entreprise.
Chaque entrepreneur est prêt à investir une
somme d’argent différente dans un projet de
reprise.
La dernière étape de « l’avant reprise »
est de se lancer au moment idéal en fonction de
son planning personnel. En effet, il y a un certain
nombre de démarches à mettre en place lorsque
l’on reprend une entreprise.
Tout d’abord, pour les repreneurs salariés,
ils doivent tenir compte dans leur démarche
de reprise des délais de négociation de leur
démission, leur licenciement ou leur rupture
conventionnelle. Cela peut prendre un certain
temps.
Ensuite, il faut penser au capital Pôle
emploi qu’il est possible de mobiliser lorsque
l’on reprend une entreprise. L’aide à la reprise et
à la création d’entreprise de Pôle emploi est une
aide financière à hauteur de 45% du montant
du reliquat des allocations à la date du début
de l’activité. Ce versement (2 x 22.5%) a lieu au
début de l’activité et six mois après le début
de l’activité pour le relicat. Il existe également
l’aide aux chômeurs à la création et à la reprise
d’entreprise-ACCRE qui donne droit à une
diminution des charges sociales pendant un an.
En cas de changement de région dans le
cadre d’une reprise, il faut compter une période
pour permettre au repreneur d’organiser son
déménagement et son changement de vie.
Enfin, c’est la mobilisation de l’ensemble
des ressources financières nécessaires à la reprise
de l’entreprise qui peut prendre du temps. En
effet, il s’agit non seulement de rassembler son
épargne financière mais aussi de faire appel à
des prêts financiers.
5 - Préparer la reprise
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02 PENDANT
LA REPRISE
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9
La première étape de la reprise d’une
entreprise est le choix de sa cible. Une fois
que l’on a bien défini la cible que l’on souhaite
atteindre (dans la phase de « l’avant reprise »),
il faut réaliser une pré sélection d’entreprises. Il
s’agit de sélectionner les entreprises en cession
qui correspondent aux attentes du repreneur
mais qui ont également une bonne rentabilité,
un bon potentiel de développement, une bonne
adéquation entre le repreneur et l’entreprise.
Ainsi, en plus de ces éléments propres au
développement de l’entreprise, le repreneur doit
prendre soin de sélectionner des entreprises
qui correspondent en tous points aux critères
personnels du repreneur. C’est-à-dire, que le
repreneur analysera les entreprises de la taille
(nombre de salariés, niveau de chiffre d’affaires),
du type de marché, du secteur d’activité qui
correspondent à son souhait. Le prix doit
également correspondre à son apport personnel
et à sa capacité d’endettement.
Pour évaluer ces différents éléments, il
est nécessaire de faire un pré diagnostic des
entreprises. Le pré diagnostic se fait à différents
niveaux. D’abord au niveau financier, il est
toujours intéressant de consulter les comptes
de la société cible afin de se faire une idée de sa
santé financière. Ces comptes sont consultables
sur des sites tels que Société.com qui publient
les comptes annuels des sociétés. Il est
également recommandé de faire une étude de
marché de l’entreprise. En effet, non seulement
elle permettra de prendre connaissance avec le
marché sur lequel on souhaite s’imposer mais
en plus elle montrera la position de l’entreprise
par rapport aux concurrents. L’étude de marché
permettra également de savoir à quel niveau
de développement en est le marché, et si les
prévisions d’évolution future sont bonnes.
Le pré diagnostic va permettre d’éliminer
un certain nombre d’entreprises pré sélectionnées
puisqu’il va faire émerger des failles, des points
négatifs qui ne laissent pas présager une bonne
opportunité d’affaires.
A la suite du pré diagnostic, l’écrémage des
entreprises se fait par le biais de rencontres avec
le cédant. Il est important de rencontrer le cédant
puisqu’il va nous permettre de comprendre
un certain nombre d’éléments notamment au
niveau de son style de management que l’on ne
peut connaître que par ce biais.
La première rencontre doit être faite dans un
espace neutre afin de montrer une relation
d’équilibre dès le début des échanges. Le but est
de questionner le cédant sur son affaire et de le
faire s’exprimer au maximum afin d’avoir le plus
d’opportunités de déceler des failles éventuelles.
La seconde rencontre peut avoir lieu au sein de
l’entreprise mais sans la présence des salariés. En
effet, pour une opération de reprise d’entreprise,
les salariés sont l’entité la plus complexe à
appréhender. Il ne faut pas les informer trop tôt
d’un éventuel changement de dirigeant mais il
ne faut pas non plus les laisser de côté face à
cette situation. Le fait d’aller dans l’entreprise
sans les salariés sera un moyen d’évaluer les
locaux, les biens de l’entreprise et de commencer
à comprendre son fonctionnement. Là encore
des problèmes peuvent être mis à jour.
Enfin, une troisième rencontre pourra se faire
dans l’entreprise en présence des salariés. Cette
troisième rencontre permettra de constater
la cohérence entre ce qui a été observé sans
la présence des salariés. Cela sera l’occasion
pour les salariés de faire une première
rencontre avec un acheteur potentiel et pour
le repreneur de percevoir la relation entre
les salariés et le dirigeant de l’entreprise et le
style de management. En effet, plus le style de
management est patriarcal et plus la reprise de
l’entreprise sera difficile.
Cette étape va permettre de sélectionner une
ou deux entreprises sur lesquelles on consacrera
davantage de temps à faire un diagnostic
complet.
1 - Choisir une ou plusieurs cibles
et faire un pré diagnostic
2 - Rencontrer les cédants
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Le diagnostic de l’entreprise sélectionnée
se fera au niveau interne et au niveau externe.
a) Diagnostic interne
Tout d’abord, concernant le diagnostic interne,
le repreneur de l’entreprise doit contrôler cinq
éléments :
• Les salariés : le repreneur doit avoir
connaissance des salariés. Il doit s’informer
sur le rôle et les fonctions de chaque salarié
notamment les salariés clés. Il lui faut se
procurer l’organigramme afin de comprendre le
fonctionnement de la société et la répartition des
tâches. Le repreneur doit également s’informer
sur les plans de formation mis en place dans la
structure, et également sur la présence éventuelle
de membres d’une même famille au sein de
l’entreprise. Le repreneur pourra s’appuyer sur
la déclaration annuelle des salaires pour déceler
certaines failles relatives aux salariés et à leur
paie.
• Le management : il s’agit de
comprendre le style de management du
dirigeant et sa position au sein de la structure. Le
but en analysant le management de l’entreprise
est de savoir qui dirige la structure et qui la
contrôle. Il faut évaluer si le dirigeant adopte un
style de décision autoritaire (le dirigeant prend
les décisions seul et les annonce par la suite à
son équipe, les salariés n’ont aucun pouvoir de
décision), paternaliste (le dirigeant a une relation
de proximité avec ses salariés, il prend en
compte le bien-être des salariés et met en place
un système de récompense pour les motiver),
consultatif (les salariés sont consultés avant de
prendre une décision, le travail en équipe est
largement sollicité) ou participatif (les salariés
participent à la gestion de l’entreprise, ils sont
éventuellement motivés avec une participation
au résultat et un intéressement).
Le repreneur va mettre en place un
nouveau cadre de travail. Cela peut entraîner
de la résistance de la part des salariés et de
possibles démissions.
• Les aspects financiers : dans cette
partie-là, le repreneur vérifie toutes les
caractéristiques financières de l’entreprise. Cette
analyse permettra de comprendre la structure
financière de l’entreprise, ses principales sources
de revenus, ses principaux clients. L’analyse
financière sera aussi un moyen de vérifier s’il
y a du potentiel à reprendre cette entreprise.
L’étude financière permettra également de
comprendre le fonctionnement de l’entreprise
en termes de saisonnalité notamment : quelles
sont les périodes de pics ? Quelles sont les
périodes de creux ? L’activité est-elle saisonnière
? L’étude passe par l’analyse d’outils comptables
et financiers tels que le bilan et le compte de
résultat.
• Les aspects commerciaux : Une étude
de marché est nécessaire non seulement pour
mieux comprendre le milieu dans lequel évolue
l’entreprise mais aussi pour vérifier que le marché
est en croissance et non en déclin. Le repreneur
devra donc procéder à une étude de marché
en se concentrant sur les parts de marché de
l’entreprise, ses concurrents, le cycle de vie de
ses produits et/ou services, son système de
distribution, ses actions de communication et
enfin les évolutions technologiques.
• La production : il s’agit là de faire le
point sur les éléments appartenant à l’entreprise,
et de comprendre comment elle parvient à créer
de la valeur. Dans cette partie, le repreneur
fera également le point sur les immobilisations
de l’entreprise, leur valeur actuelle, leur niveau
d’amortissement ou encore leur remboursement.
Le repreneur fera ainsi un état des lieux des
immobilisations corporelles, incorporelles,
financières et des actifs circulants.
Pour compléter l’analyse interne, il est
conseillé au repreneur de consulter les ratios
clés de l’entreprise. Le délai de règlement
fournisseurs (nombre de jours de chiffre
d’affaires TTC : (dettes fournisseurs TTC/total des
achats TTC) *360), le délai de règlement clients
(nombre de jours d’achats TTC : (créances clients
3 - Faire un diagnostic
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TTC/Total des ventes TTC) *360), le besoin en
fonds de roulement (stocks + créances clients –
dettes fournisseurs – dettes fiscales et sociales)
permettront d’apprécier la santé financière de
l’entreprise. La rentabilité (bénéfice/capital), la
rentabilité des capitaux investis (résultat net/
capitaux propres et la profitabilité sont des ratios
donnant une vision de la rentabilité globale de
l’entreprise. Enfin, les ratios d’indépendance
(capitaux propres/capitaux permanents),
d’autonomie (capitaux propres/Total du bilan),
de capacité de remboursement des dettes
(dettes financières à long et moyen terme/
Capacité d’autofinancement) et d’endettement
(dettes totales/capitaux propres) donneront une
idée de la structure financière de l’entreprise
c’est-à-dire de sa capacité à être rentable de
façon indépendante et autonome mais aussi de
sa capacité à rembourser ses dettes.
b) Diagnostic externe
Le repreneur de l’entreprise doit se
concentrer sur le diagnostic externe. Ce dernier
peut se faire en deux parties : PESTEL et l’étude
de la concurrence. L’outil PESTEL permet d’avoir
une approche complète de l’environnement
de l’entreprise. En effet, il étudie les aspects
politiques, économiques, sociodémographiques,
technologiques, écologiques et légaux de
l’environnement.
Cela fera ressortir des opportunités et des
menaces.
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12
Ensuite, une étude de la concurrence
doit être faite minutieusement. Elle a pour
objectif de connaître les concurrents directs, les
concurrents indirects (proposant des produits de
substitution), et les concurrents futurs (nouveaux
entrants). L’étude de la concurrence est un
moyen de situer l’entreprise dans le paysage
concurrentiel (combien de parts de marché, quel
avantage concurrentiel). Les concurrents doivent
ainsi être analysés de la manière suivante :
• Offre de produit ou de service (détail de
l’offre, prix de vente).
• Nombre de parts de marché.
• Niveau de chiffre d’affaires.
• Avantage concurrentiel.
Tous ces aspects vont permettre de
mettre en place une négociation de qualité face
aux cédants. Toutes les failles vont jouer en la
faveur du repreneur pour faire diminuer le prix
d’achat de l’entreprise.
Vous pouvez aussi faire appel à des
cabinets de marketing pour vous aider à
revoir votre stratégie. FIDAQUITAINE propose
notamment les services d’un pôle marketing
pour vous aider à réaliser cette étape.
C’est à ce moment-là que va avoir lieu
la première négociation entre le repreneur et le
cédant. Cette dernière va amener le repreneur
à comprendre le contexte de la cession de
l’entreprise. Le cédant va s’exprimer sur les
raisons de sa volonté de vendre son entreprise.
Selon la réponse, la tournure de la négociation
peut différer. C’est également à ce moment-là
que le repreneur va signer un engagement de
confidentialité. En effet, le cédant va être amené
à apporter un certain nombre d’informations
sur son entreprise. Ainsi, le repreneur s’engage
à ne divulguer ces informations sous aucun
prétexte. Les deux parties vont ensuite se mettre
d’accord sur les éléments cédés. Il faudra se
demander s’il s’agit d’une cession de parts ou
d’un fonds de commerce. Lors de la cession d’un
fonds de commerce, sont cédés les éléments
corporels (matériel, machines, meubles,
outillage), les éléments incorporels (droit au
bail, nom commercial, enseigne, clientèle, droits
de propriété intellectuelle, les autorisations
administratives) et les contrats de travail en
cours, les contrats d’assurance ou encore les
contrats d’édition. Le stock est à ajouter au
fonds de commerce, il n’est pas compris dans sa
cession. Dans le cas d’un fonds de commerce, la
clientèle est l’élément le plus important, il ne faut
donc pas omettre de la transférer ni de constater
le lien existant entre la clientèle et le dirigeant
de l’entreprise. Les créances et les dettes, les
contrats (à l’exception de ceux cités ci-dessus),
les actions en justice du cédant, les documents
comptables et la correspondance commerciale
ne sont pas intégrés dans les éléments à céder a
contrario. Dans le cas d’une reprise par le rachat
de parts ou d’actions, le repreneur acquiert
l’ensemble de l’actif et du passif de l’entreprise.
Lors de cette négociation, les modalités
de reprise vont être fixées entre les deux parties.
Et, le repreneur signera une lettre d’attention
afin de disposer de l’exclusivité de l’opération.
L’étape suivante est la réalisation d’un
audit complet de l’entreprise au niveau social,
comptable et fiscal, commercial et juridique.
Tout d’abord, au niveau social, il s’agira de
contrôler si ce qui est réalisé en interne est
conforme aux règles (dans le droit du travail,
les conventions collectives et les accords
d’entreprise). L’audit social consiste à vérifier
l’ensemble des éléments suivants :
• Convention collective : vérifier la
détermination de la convention collective, le
respect des dispositions conventionnelles et
l’application des dispositions collectives.
• Sources contractuelles : vérification de
l’ensemble des contrats de travail.
• Usages : analyse des usages en cours
4 - Première négociation
avec le cédant 5 - Due Diligence
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et des anciens usages ainsi que leurs conditions
de suppression. Il faut savoir que les usages
concernant les salariés sont obligatoires.
• Les composantes du salaire soumis
à cotisations : avantages en nature et frais
professionnels.
• Maîtrise des incidents du temps de
travail : il s’agit de regarder le fonctionnement
des heures supplémentaires (paiement ou
contrepartie en repos) ainsi que le forfait annuel
en jours travaillés (respects des critères légaux).
• Bonne gestion des données variables :
Les données variables sont les congés payés, les
absences, la maladie et la rupture des contrats
de travail. Pour les congés payés, il faut regarder
le décompte, les règles d’acquisition et les
indemnités. Pour la maladie, il faut s’intéresser
à l’existence éventuelle de dispositions
conventionnelles. Enfin, pour la rupture du
contrat de travail, le mode de rupture, le motif en
cas de licenciement, le préavis et les indemnités
qui en découlent doivent être conformes aux
textes.
• Approche de l’épargne salariale :
il s’agit d’analyser la structure de l’épargne
salariale, le respect du mode de conclusion des
accords, le dépôt et le paiement des charges
associées.
• Respect taux et assiettes de cotisations :
analyse des taux de cotisations à appliquer
en fonction de l’effectif. Il faut contrôler si un
régime de prévoyance a été mis en place dans le
cas où il est obligatoire.
• Fiabilisation des allègements de
charges sociales : calcul de la réduction Fillon
et calcul des rémunérations éligibles
• Examen des contentieux : analyse
de la nature et des fréquences de litiges
aux prud’hommes, ainsi que du risque de
condamnation et du préjudice financier. Analyse
également des redressements opérés par
les caisses de cotisations et de la nature et la
fréquence de ces redressements.
• Institutions représentatives du
personnel : délégués du personnel (obligatoire
à partir de 11 salariés), comité d’entreprise et
comité d’hygiène, de sécurité et des conditions
de travail (obligatoire à partir de 50 salariés).
Cet audit permettra de déceler d’éventuels
problèmes au niveau des règles sociales en
vigueur.
Ensuite, un audit comptable et fiscal doit être
réalisé. L’audit fiscal permet de vérifier que
l’entreprise respecte les règles en vigueur,
les obligations déclaratives. Il va également
permettre de contrôler les différentes
déclarations de l’entreprise afin d’identifier
d’éventuelles incohérences pouvant altérer
les résultats financiers de l’entreprise. Si
l’entreprise a respecté les règles de dépôt de
déclarations fiscales, les risques de contrôles
sont réduits. L’audit comptable permet de
vérifier si l’entreprise respecte bien toutes les
normes comptables en vigueur. Il faudra vérifier
si un expert-comptable et un commissaire aux
comptes interviennent au sein de la société. Si
c’est le cas, les risques de défaillances au niveau
de la tenue de la comptabilité et d’erreurs
financières sont réduits.
Ces deux audits vont donc consister à vérifier :
• La permanence des méthodes utilisées
en comptabilité et l’évaluation de l’impact
dans le cas d’un changement de méthode.
• L’analyse du bilan et du compte de
résultat.
• La cohérence des données comptables.
• Tous les régimes spécifiques
d’abattement et d’exonération.
• L’évolution du taux de marge dégagé
par l’entreprise.
• Le résultat financier et le résultat
exceptionnel.
• La situation fiscale de la société : régime
fiscal, options fiscales, intégrations
fiscales, sursis ou report d’imposition.
• L’identification des risques fiscaux
(risque de redressement) et le respect de
la réglementation fiscale.
Ensuite, l’audit commercial permet
de comprendre l’ensemble du processus de
production de l’entreprise (caractéristiques
des produits, fournisseurs, investissements,
la R&D...). Lors de cet audit, il faut contrôler
que tous les éléments ont été mis aux normes
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(traçabilité, hygiène, sécurité, organisation
du stock...). Enfin, cette partie-là touche le
positionnement du produit ou du service (prix,
fréquence des ajustements tarifaires, outil de
contrôle de la marge, délais de règlement des
clients et des fournisseurs). Il faudra également
vérifier l’ensemble de la structure commerciale
(commerciaux en interne, commerciaux externes,
coûts et rentabilité commerciale, distribution).
L’audit juridique d’une société dans le
cadre d’une reprise est déterminant puisqu’il
permet de vérifier les droits relatifs aux actions,
aux parts ou au fonds de commerce acquis par
le repreneur. Cet audit permettra de vérifier
la qualité de la transaction, c’est-à-dire que
l’on va procéder à une analyse des contrats et
des engagements de la société afin de voir si
certains peuvent poser problème. Très souvent
les dépôts de marque ne sont pas renouvelés et
on s’aperçoit que le nom de marque n’appartient
plus à l’entreprise. Il est donc primordial de
vérifier les titres de propriété intellectuelle.
Lors de l’audit du droit des sociétés (ou audit
juridique), les éléments suivant seront contrôlés
:
• Traits caractéristiques du pacte
social : statuts, Kbis, contrats sur le
fonctionnement de la société.
• Capital social et titres : composition
du capital social, origine des titres,
nantissement éventuel de certains titres.
• Représentants légaux : délégation de
pouvoir, conditions de fin de mandat,
rémunération du dirigeant, cumul du
mandat avec un contrat de travail.
• Commissaire aux comptes : analyse
du contenu des rapports.
• Salariés et organes représentatifs.
• Fonctionnement des différents
organes: registres, rapports,
fonctionnement de l’assemblée générale
et des organes de décision.
• Contentieux.
• Opérations significatives telles que
fusion, apport partiel d’actif, cession de
droits sociaux.
Afin de compléter l’audit, le repreneur doit
également analyser la faisabilité du dossier de
reprise. Pour cela, il est nécessaire de réaliser un
budget prévisionnel sur 3 ans afin d’identifier la
capacité de l’entreprise et de savoir en combien
de temps on sera capable de rembourser
l’investissement. Il est également intéressant de
faire des hypothèses à l’aide d’outils financiers.
Lorsque l’on rachète une entreprise, il
faut procéder à une évaluation de cette dernière
afin de connaître sa valeur et donc fixer son
prix de vente. Il existe plusieurs méthodes
pour déterminer la valeur d’une entreprise.
La méthode patrimoniale, la méthode des flux
futurs actualisés et la méthode comparative
sont les trois méthodes les plus communément
utilisées. Cependant, il en existe d’autres tout
aussi interessantes.
La méthode patrimoniale consiste à
évaluer tous les biens de l’entreprise à leur valeur
actuelle et à en déduire l’ensemble des dettes
actualisées. Cette réévaluation est l’actif net
comptable corrigé. Cette méthode est simple,
elle est souvent utilisée dans le domaine de
l’industrie, du commerce et de la distribution. En
revanche, pour utiliser la méthode patrimoniale,
l’entreprise doit avoir un passé, il n’est donc pas
pertinent de l’utiliser dans le cas de la création
d’une startup. De plus, la méthode fonctionne
bien quand la société dispose d’un certain
nombre d’actifs, elle n’est pas adaptée aux
prestations de services. La méthode patrimoniale
respecte des étapes :
1. Identification de l’ensemble des actifs
et des engagements envers des tiers de
l’entreprise.
2. Sélection des actifs à réévaluer.
3. Valorisation de chaque actif.
Avec cette méthode, il faut faire attention au
choix de l’outil utilisé pour évaluer les actifs,
en effet, un actif peut perdre de la valeur selon
son exploitation. Si l’actif sort de l’entreprise par
6 - Faire une évaluation
DE l’entreprise
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exemple, il sera amené à perdre ou à gagner de la valeur.
La seconde méthode d’évaluation est celle des flux futurs actualisés. Selon cette méthode, la
valeur d’un actif repose sur la valeur actuelle des flux futurs de trésorerie qui seront générés par
cet actif. Les flux de trésorerie sont estimés chaque année en général sur 5 ans, l’estimation d’une
valeur terminale est également nécessaire. On considère que cette valeur terminale suivra un taux
de croissance constant à l’avenir.
Le calcul des flux de trésorerie disponibles est le suivant :
Une fois l’obtention des flux de trésorerie disponible, il faut les actualiser grâce au coût moyen
pondéré du capital (CMPC).
La valeur terminale quant à elle est égale au flux de trésorerie disponible de l’année 5 multiplié par
(1+taux de croissance) que l’on divise par (taux d’actualisation – taux de croissance). Cette valeur
terminale doit être actualisée et ajoutée à la somme des flux de trésorerie disponibles actualisés.
Il faut également déterminer la valeur de la dette en évaluant chaque année le montant que
l’entreprise devra payer (intérêts + remboursement de la dette). Chaque résultat trouvé devra être
actualisé, la somme sera la valeur de la dette de l’entreprise. Ainsi, la somme des flux de trésorerie
disponibles actualisés et la valeur de la dette nous permettront d’obtenir la valeur de l’entreprise.
Une autre méthode est la méthode par les comparables. Elle consiste à comparer une entreprise
avec des entreprises similaires du même secteur d’activité. Les étapes de cette méthode sont les
suivantes :
1. Constitution d’un benchmark pertinent, c’est-à-dire un panel d’entreprises comparables
à celle que l’on souhaite valoriser (taille similaire, même secteur d’activité, références
transactionnelles, sociétés cotées en bourse comparables, indice de référence...).
2. Détermination de multiples sur lesquels on s’appuiera pour comparer les entreprises
(exemple : chiffre d’affaires, excédent brut d’exploitation, résultat d’exploitation, résultat net).
3. Calcul d’une moyenne pour chaque multiple.
4. Comparaison des multiples moyens avec les multiples de l’entreprise à valoriser.
Cette méthode est délicate puisque sa pertinence repose sur le choix des entreprises du panel. Le
année 1 ... année 5
Chiffre d’affaires
- Achats
- Frais généraux
- Masse salariale
= EBE
- DAP
= Résultat d’exploitation
- IS
+ DAP C
= CAF
+ / - Variation du BFR
- Investissements C
= FTD
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problème est qu’il est difficile de trouver des entreprises qui sont véritablement comparables. Elles
évoluent souvent dans une direction différente et n’ont pas le même fonctionnement interne. Ainsi,
des écarts peuvent exister et il est nécessaire de les rétablir. Cette méthode est assez longue à mettre
en place.
On peut également utiliser la méthode liée au calcul de la capacité de remboursement. En
effet, en plus d’évaluer la valeur d’une entreprise, cette méthode prend en considération le seuil
limite accepté par les banques avant d’accorder un prêt. L’entreprise doit conserver 30% de sa
capacité d’autofinancement au sein de l’entreprise (utiliser au maximum 70%) afin de pouvoir faire
face aux aléas. On obtient la valeur d’une entreprise de la manière suivante :
Calcul valeur
Capacité d’autofinancement moyenne
x Part de la CAF disponible (70% maximum)
x Nombre d’années
- Emprunts restants dus à déduire
- Renouvellement des immobilisations
= Capacité de remboursement
+ Part de l’autofinancement (30% minimum)
= Valeur de l’entreprise
7 - Faire un business plan
D’autres méthodes permettent de faire une évaluation rapide :
• Capitalisation du bénéfice net moyen
= Bénéfice moyen * Coefficient de rendement (5 à 7)
• Valeur de productivité
= Bénéfice moyen / Taux de capitalisation (12% à 20%)
Comme pour une création d’entreprise, la reprise d’entreprise nécessite la rédaction d’un
business plan.
La première partie doit être composée d’une fiche de présentation du ou des porteurs
de projet, du projet dans sa globalité (quelle est l’idée, de quelle manière a-t-elle émergée ...) et
d’une étude de marché (analyse de la clientèle, analyse des tendances du marché et analyse de
la concurrence). Il est intéressant de faire un rappel de l’offre en apportant toutes les précisions
nécessaires (caractéristiques du produit ou du service commercialisé, prix, canaux de distribution,
différentes gammes). Cette partie du business plan se termine par une explication de la stratégie.
La seconde partie est davantage financière. Elle est composée de :
• Un compte de résultat prévisionnel : il permet de déterminer le bénéfice ou la perte que
réalisera l’entreprise grâce à son activité.
• Un tableau des soldes intermédiaires de gestion : il va permettre d’analyser le résultat
de l’exercice et son origine. Il est important que le bénéfice d’une entreprise vienne de son
exploitation.
• Un bilan prévisionnel : le bilan prévisionnel va servir d’outil de travail au chef d’entreprise
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17
afin qu’il puisse comparer par la suite la
réalité de ce qu’il s’est produit par rapport
à ce qu’il avait prévu.
• Un plan de financement initial et à
3 ans : le plan de financement initial va
permettre au repreneur de l’entreprise
de vérifier qu’il dispose des capitaux
nécessaires pour financer la totalité de ses
dépenses. Dans le plan de financement,
une ligne est consacrée aux ressources
apportées par des investisseurs. Ainsi,
lorsque l’on présente ce document,
il permet de mettre en avant notre
réel besoin d’avoir les ressources d’un
investisseur.
C’est le document permettant de
concrétiser la cession d’une entreprise. Il
fixe l’ensemble des conditions de la cession.
Il récapitule les décisions prises lors de la
négociation. Il est rédigé par des avocats
spécialisés et contient divers éléments :
• L’identité des parties : le cédant et le
repreneur.
• Une description de l’entreprise et de
son identité : explication de l’activité, lieu
du siège social, composition et répartition
du capital etc.
• Durée de validité de la promesse de
cession et fixation de la date de signature
de l’acte de cession.
• Détermination du prix et des modalités
de paiement : c’est souvent ce point-là
qui pose le plus de problèmes.
• Conditions suspensives de l’offre :
réalisation d’un audit d’acquisition,
obtention d’un financement ...
• Modalités d’accompagnement du
cédant : période ou non de cohabitation
du cédant et du repreneur.
• Modalités de passation du pouvoir
entre le cédant et le repreneur.
• Reprise des engagements de
cautionnement.
• Remboursement des comptes courants
d’associés.
• Clauses de règlement des litiges.
• Garanties : engagement de la part du
vendeur de signer une garantie d’actif et
de passif.
• Annexes : ensemble de documents
permettant de compléter les informations
(statuts, clause de non concurrence, copie
du bail etc.)
Tout comme dans le cadre d’une création
d’entreprise, lorsque l’on reprend une affaire,
des investissements financiers importants sont à
prévoir. Ainsi, le repreneur peut être amené à
entrer dans des démarches de levée de fonds.
Il existe plusieurs types de fonds auxquels le
repreneur peut prétendre :
• Dette sénior : il s’agit d’un emprunt
bancaire contracté auprès d’un établissement
financier.
• Prêt d’honneur : il s’agit d’un prêt
accordé sans intérêts ni garanties qui sera
remboursé sur une période maximale de 5 ans.
C’est un comité d’agrément (chefs d’entreprise,
experts comptable, banquier, cadres ...) qui
accorde ce prêt d’honneur.
• Subventions : il s’agit d’aides publiques
accordées aux repreneurs d’entreprise. Il en existe
plusieurs : Nacre, Arce, Cape. Il y a également
des subventions sectorielles et des soutiens à
l’activité en cas d’embauche, d’exportation ou de
difficultés.
• Capital-risque : le capital-risque
correspond à la prise de participation d’une
personne physique dans une société avec un fort
potentiel de développement. Ainsi, l’investisseur
injecte des fonds dans le capital de la société.
L’investisseur en capital-risque apporte souvent
à la société des conseils et un réseau. Son but est
en effet de la faire se développer au mieux afin
de réaliser une plus-value sur ses biens lors de la
vente.
8 - Rédiger le protocole
d’accord de cession
de l’entreprise
9 - Recherche de financements
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18
• Capital développement : fonds
destinés à des entreprises qui disposent déjà
d’une croissance intéressante mais qui ont besoin
d’argent pour se développer davantage.
Une fois que l’on a ciblé le type
d’investissement auquel on souhaite avoir
recours, il faut procéder à une négociation avec
les différents investisseurs. Ces négociations
vont permettre de fixer le montant des aides
mais aussi des conditions plus spécifiques telles
que le taux d’intérêt, la présence de cautions ou
de garanties.
Un élément à maîtriser à ce moment-là
est l’effet de levier de l’endettement. Pour que
l’effet de levier soit favorable à l’entreprise, il faut
que le taux d’intérêt de l’emprunt soit inférieur
au taux de rentabilité de l’entreprise. Même si
cela représente un avantage pour l’entreprise,
il ne faut pas négliger le fait que les dettes
augmentent le risque lié aux capitaux propres et
ne créent pas réellement de la valeur.
La dernière étape d’une opération de
reprise d’entreprise est le montage juridique. Il est
important puisqu’il peut avoir des conséquences
au niveau fiscal, social et patrimonial. Pour
réaliser ce montage juridique, il faut prendre en
compte :
• Le type d’achat : la décision ne sera
pas la même s’il s’agit d’un rachat d’un fonds de
commerce ou de parts et d’actions. La décision
différera également dans le cas de la séparation
ou non du patrimoine immobilier.
• Les partenaires de l’achat : avec qui
le repreneur réalise-t-il l’achat (membres de
sa famille, nombre d’associés, majorité dans le
capital ...) ?
Le montage juridique permettra de
déterminer s’il est utile de créer une SCI pour
le patrimoine immobilier, la forme de la société
que l’on rachète (entreprise individuelle, SARL,
SA, SAS etc.), la nécessité de créer une holding.
Ainsi, le montage juridique va permettre de
valider les réorganisations juridiques envisagées,
de valider le projet d’acte de cession et enfin de
créer une holding.
Le choix du montage juridique peut avoir
diverses conséquences notamment sur la façon
dont le repreneur va racheter l’entreprise. Il peut
y avoir deux cas : le repreneur est une personne
physique qui souhaite racheter une entreprise
sans en changer le statut, le repreneur est une
personne morale.
Dans le premier cas, si l’entreprise cible
est une entreprise individuelle, le repreneur va
soit acheter directement les actifs de l’entreprise
soit occuper une place de locataire gérant
dans un premier temps avant de racheter
l’entreprise. Si l’entreprise est une société, trois
solutions s’offrent à lui, il va pouvoir acheter
directement les titres de la société, procéder à
une augmentation de capital ou louer des titres
le temps des négociations qui déboucheront sur
un achat.
Enfin, dans le cas où le repreneur est une
personne morale, le repreneur pourra racheter
les titres de la société, augmenter le capital,
fusionner avec la société cible mais il pourra
également procéder à un apport partiel d’actifs
ce qui lui permettra de cette manière de prendre
le contrôle de la société cible.
10 - Réaliser le montage
juridique de la reprise
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03 L’APRÈS
REPRISE
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20
La première étape de l’après reprise
d’entreprise est la signature de l’acte de
cession. Elle correspond à la prise de possession
officielle de la structure. Quelques jours avant
la signature de l’acte de cession, le cédant doit
procéder à un arrêté des comptes. Le repreneur
quant à lui doit continuer ses démarches pour
débloquer les fonds financiers nécessaires à
la reprise de l’entreprise. L’acte de cession est
plus contraignant dans le cas de la cession d’un
fonds de commerce que de la cession de parts
ou d’actions. Pour le fonds de commerce, le
contrat de cession doit comporter :
• L’identité des deux parties.
• La date et la nature de l’acquisition par
le précédent propriétaire ainsi que son
prix.
• La date, l’adresse, la durée du bail et le
nom du bailleur.
• Le prix des éléments corporels et
incorporels.
• Le chiffre d’affaires réalisé durant les
trois derniers exercices.
• Les bénéfices des trois dernières années.
• Les privilèges et nantissements du
fonds.
Pour la cession de parts ou d’actions, il
n’est pas obligatoire d’avoir un document écrit
pour formaliser la cession des titres même si
cela est recommandé. La vente est constatée par
virement d’un compte à l’autre.
Ensuite, il faudra enregistrer le contrat
de cession auprès des impôts et la vente devra
être publiée dans un journal d’annonces légales.
La vente sera également publiée auprès du
BODACC dans les 15 jours qui suivent la cession.
Enfin, la signature de l’acte de cession entraîne
la signature de nombreux autres actes tels que :
• L’acte de vente du stock.
• Les ordres de mouvement des actions.
• La garantie d’actif et de passif.
• Les cautions et les garanties.
• Les documents sociaux.
• Les déclarations et actes divers.
Une fois que le repreneur entre dans
l’entreprise et si le contrat le prévoit, il se fera
accompagner par le cédant. C’est une période
qui peut aller de 3 à 6 mois et qui permet
au repreneur de prendre ses marques au
sein de l’entreprise avec l’aide du cédant. La
période de cohabitation permet également
au repreneur de réellement se rendre compte
du fonctionnement de l’entreprise et du style
de management appliqué par le cédant. La
phase de cohabitation démarre souvent par
l’annonce aux salariés. Cette annonce permet
donc de créer un premier lien entre les salariés
et le repreneur. Le repreneur se présentera, et
annoncera ses objectifs et sa volonté de faire
durer l’entreprise. Ensuite, il est important que
dès le départ de la cohabitation les rôles du
cédant et du repreneur soient clairement définis.
Cela évitera des confusions. La seconde étape de
la cohabitation est l’observation par le repreneur
du fonctionnement, il reste passif et apprend à
connaître son entreprise. Il va peu à peu et de
façon individuelle rencontrer chacun des salariés
afin d’échanger avec eux, de connaître leur point
de vue au sujet du fonctionnement de la société.
Le repreneur deviendra de plus en plus actif dans
la société. Enfin, la cohabitation se termine par
l’élaboration d’une stratégie de développement
de l’entreprise. Cette dernière est mise en place
par le repreneur avec l’aide du cédant.
Le repreneur de l’entreprise se familiarisera
alors avec l’ensemble des procédures internes
de l’entreprise. Il pourra les analyser, contrôler
leur respect et en ajouter de nouvelles s’il le
souhaite.
Le repreneur est maintenant seul à gérer
sa société. Il a fixé une stratégie, a compris
le fonctionnement de l’entreprise et a fait
1 - Période de cohabitation
2 - Réorganisation en fonc- tion de sa stratégie initiale
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21
connaissance avec l’ensemble du personnel.
Il se peut que la stratégie qu’il aura
fixée entraîne des réorganisations à prévoir.
Les réorganisations peuvent se faire ressentir
au niveau du personnel mais aussi au niveau
des investissements financiers. Concernant
le personnel de l’entreprise, le repreneur a
l’obligation de conserver l’ensemble des salariés
sauf exceptions, tous les contrats de travail sont
obligatoirement transférés au repreneur. Les
contrats de travail doivent être exécutés dans
les mêmes conditions que lors du mandat du
précédent dirigeant.
Lors d’un changement dans l’entreprise,
la gestion du personnel est très importante.
En effet, un changement trop brutal pourrait
entraîner un échec de la mise en place de la
stratégie, et détériorer l’équilibre général du
fonctionnement de l’entreprise.
La stratégie fixée peut ainsi donner lieu
à des investissements ; le nouveau gérant de
l’entreprise doit se donner les moyens de parvenir
à réaliser ceci. Ainsi, il est conseillé d’élaborer un
plan de financement présentant l’ensemble des
éléments dont il a besoin pour mener à bien sa
stratégie ainsi que les différents moyens qu’il va
se donner pour couvrir les dépenses.
Le nouveau dirigeant de l’entreprise
doit réaliser un suivi périodique précis de
l’évolution de son activité afin d’évaluer son
bon fonctionnement. Ainsi, il est important
qu’il fasse des points réguliers avec ses
équipes sur leurs performances mais aussi sur
leur ressenti par rapport à la nouvelle gestion
de l’organisation. Ensuite, le dirigeant est
encouragé à mettre en place des reportings
simples à lire et à comprendre. Cela est un
moyen d’impliquer l’ensemble de l’entreprise
dans le fonctionnement et dans la réussite de la
société.
Une seconde étape d’analyse de l’activité
est la comparaison du business plan actualisé de
la société avec le business plan prévu au moment
de la reprise. Le gérant doit ainsi analyser
l’ensemble des écarts entre les différents postes
des documents financiers et entre les ratios
clés. Il devra ensuite procéder à une analyse
précise des écarts les plus importants afin de
comprendre leur origine. S’il constate des écarts
trop importants pouvant porter préjudice au
bon fonctionnement de la société, le dirigeant
doit mettre en place rapidement des actions
de correction. Cela permettra de limiter la
dégradation de l’activité de la société.
Malheureusement, lorsque l’on reprend
une entreprise, il est fréquent de rencontrer un
grand nombre d’imprévus. Certains peuvent
être des problèmes liés à l’environnement,
d’autres peuvent être internes à l’entreprise. Les
principaux imprévus sont les suivants :
• Conjoncture économique défavorable :
il est possible que dans les premiers mois
d’activité du nouveau dirigeant, la conjoncture
économique lui soit défavorable. Cela donnera
lieu à une baisse de l’activité et des résultats
financiers. Il est important que le dirigeant
prenne connaissance de ces menaces liées à
l’environnement, afin soit de les anticiper pour
mieux les appréhender, soit de comprendre
pourquoi elles ont altéré le résultat et ainsi de
mettre des actions correctives en place.
• Perte de clientèle : dans certaines
entreprises et dans certains types d’activité,
la clientèle est fortement liée au dirigeant
d’entreprise. Ainsi, le repreneur de l’affaire peut
être très surpris par la baisse de la clientèle d’un
fonds de commerce par exemple. Il lui faudra
mettre en place des actions de fidélisation de
la clientèle. Cette perte de clientèle est très
fréquente dans le cas d’un transfert d’entreprise
artisanale. En effet, dans ce domaine d’activité, un
lien très fort existe entre le gérant et les clients,
ils partent souvent avec l’ancien propriétaire.
Lorsque l’on rachète une entreprise de ce type- là, il est donc important d’anticiper cette baisse
de chiffre d’affaires.
3 - Analyse de son activité
4 - Gestion des imprévus
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22
• Départ des salariés stratégiques :
un autre risque est de voir partir des salariés
stratégiques. Certains salariés peuvent être
réticents au changement, ou ne pas être en
accord avec le nouveau style de management
appliqué par le repreneur. Cela donne souvent
lieu à de la résistance dans un premier temps puis
à une démission. C’est pourquoi il est important
d’amener petit à petit les changements au sein
de la société.
• Difficultés de trésorerie : le repreneur
de l’entreprise peut faire face à des difficultés
de trésorerie. Dans ce cas-là il existe des
solutions pour y remédier : la facilité de caisse,
le découvert bancaire. Le découvert bancaire
et la facilité de caisse sont très proches à la
différence que le découvert bancaire correspond
à une autorisation formelle avec un plafond à
ne pas dépasser et une échéance. La facilité de
caisse quant à elle n’est pas formalisée, il s’agit
d’avantage d’une autorisation sur un court
moment.
• Problèmes non identifiés lors des
audits : certains problèmes peuvent intervenir
à cause de failles qui n’ont pas été décelées lors
des audits réalisés en amont de la vente. A ce
moment-là, il ne faut pas hésiter à déclencher les
garanties d’actif et de passif. La garantie d’actif et
de passif correspond à l’engagement du cédant
d’indemniser le repreneur si le passif augmente
ou si l’actif diminue en raison d’un évènement
antérieur à la reprise de l’entreprise. Par ailleurs,
pour le repreneur, il est préconisé d’avoir recours
à une garantie de la garantie. Cela consiste à
bloquer sur un compte une partie du prix de
cession qui ne pourra être utilisé par le cédant
jusqu’à la clôture de la garantie. Il est également
possible d’avoir recours à une hypothèque, une
caution bancaire ou au nantissement pour se
garantir de la garantie.
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• Cession-entreprise
http://www.cession-entreprise.com/
• AFE Création
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SOURCES