Divisi Perdata 31
Nomor Perkara: 2024GaHap110222 – Gugatan Pembayaran Harga Pembelian Saham
Penggugat:
Kuasa Hukum Penggugat:
Shin & Kim LLC
Pengacara: Lee Won, Lee Sook-mi, Gong Ji-hee, Yang Byung-heon
Tergugat:
D Co., Ltd.
Kuasa Hukum Tergugat:
Pengacara Hong Seung-myeon, Yoo Hae-yong, Jin Sang-beom, Ha Sang-hyuk, Kim Hee-jung, Lee Jung-pyo, Hong Min-young, Kim Yi-kyung, Lee Ji-eun, Yang Ho-jin, Cho Hyun-ji, Kim Bo-mi, Lee Ji-oh, Ryu Seung-hyun, Hong Hwa-yeon
Kuasa Hukum Tambahan untuk Tergugat:
Kantor Hukum Daehwan Pengacara: Ko Eui-young, Seo Sam-hee, Yoo Ji-won, Kang In-kyung
Penutupan Persidangan (Kesimpulan Pleidoi): 15 Januari 2026
Tanggal Putusan: 12 Februari 2026
(Urutannya seperti yang dinyatakan di atas.)¹
¹ Para Penggugat dalam petitumnya menyatakan:
“Pada saat tanggal 19 Desember 2024 tiba, Tergugat wajib membayar KRW 25.594.889.670 kepada Penggugat A, KRW 1.725.498.180 kepada Penggugat B, dan KRW 1.437.915.150 kepada Penggugat C.”
Namun, pada saat penutupan pemeriksaan perkara ini, tanggal jatuh tempo untuk pelaksanaan kewajiban tersebut telah tiba, sebagaimana terlihat jelas dalam berkas perkara. Oleh karena itu, Pengadilan menafsirkan tuntutan tersebut sebagai gugatan sederhana untuk pelaksanaan pembayaran (simple claim for performance).
Para Penggugat telah menandatangani perjanjian pemegang saham yang menjadi pokok perkara ini dengan Tergugat (sebelumnya bernama E Co., Ltd.; selanjutnya disebut sebagai “Tergugat”).
Berdasarkan perjanjian tersebut, Para Penggugat menggunakan hak mereka untuk meminta pembelian saham (Put Option) atas saham yang diterbitkan oleh F Co., Ltd. (setelah penyebutan pertama, istilah “Co., Ltd.” tidak lagi digunakan). Dengan dilaksanakannya hak tersebut, terbentuklah perjanjian jual beli saham antara Para Penggugat dan Tergugat.
Oleh karena itu, Tergugat berkewajiban untuk membayar harga pembelian saham tersebut kepada Para Penggugat.
Sebelum Para Penggugat melaksanakan hak Put Option mereka, perjanjian pemegang saham tersebut telah lebih dahulu diakhiri karena alasan-alasan berikut. Oleh karena itu, pelaksanaan Put Option oleh Para Penggugat tidak memiliki kekuatan hukum.
Para Penggugat:
Dengan melakukan hal tersebut, Para Penggugat telah secara material melanggar:
dari perjanjian pemegang saham, sehingga tujuan pokok dari perjanjian tersebut menjadi tidak mungkin untuk dicapai.
Oleh karena itu, hal ini merupakan alasan pengakhiran kontrak sebagaimana diatur dalam Pasal 11.2(a) perjanjian tersebut.
Para Penggugat:
Melalui tindakan-tindakan tersebut, Para Penggugat telah secara serius merusak hubungan kerja sama dan kepercayaan yang erat yang menjadi dasar hubungan para pihak.
Hal ini merupakan alasan pengakhiran berdasarkan ketentuan undang-undang.
Pada 20 September 2024, Tergugat melaksanakan hak Call Option berdasarkan Pasal 11.4(b) perjanjian pemegang saham atas saham yang dimiliki oleh Penggugat A dan B.
Pada 11 November 2024, setelah selesainya proses penentuan nilai wajar (fair value), terbentuklah perjanjian jual beli saham antara Tergugat dan para Penggugat tersebut.
Para Penggugat kemudian melaksanakan Put Option pada 19 November 2024.
Apabila Tergugat telah terlebih dahulu secara sah melaksanakan Call Option, maka Para Penggugat tidak dapat lagi melaksanakan Put Option atas saham yang sama.
Oleh karena itu, pelaksanaan Put Option oleh Para Penggugat adalah tidak sah dan tidak memiliki kekuatan hukum..
Setelah itu, F melakukan penambahan modal sebesar KRW 10 miliar (17 November 2021) dan KRW 6 miliar (6 Juli 2022).
Kinerja Keuangan:
Penggugat A membayar KRW 3,7 miliar dari harga pembelian tersebut dengan meminjam dana dari pemegang saham terbesar Tergugat (Bukti Gap 128).
Pada hari yang sama, Para Penggugat, F, dan pihak lainnya menandatangani perjanjian pemegang saham (selanjutnya disebut sebagai “Perjanjian Pemegang Saham yang Menjadi Pokok Perkara”). Pokok-pokok isi Perjanjian Pemegang Saham tersebut (Bukti Gap 4) tercantum dalam Lampiran 1.
Penggugat A meminta agar Perjanjian Pemegang Saham tersebut diubah, dan negosiasi mengenai revisinya berlangsung antara Penggugat A dan Tergugat hingga sekitar 25 Maret 2024.
Terlampir dalam email tersebut adalah pendapat tertulis tertanggal 31 Maret 2024 dari wali hukum para anggota G, yang menyampaikan kekhawatiran mengenai:
Pada hari yang sama, Komite Audit Tergugat juga mengirimkan pemberitahuan resmi kepada F (Bukti Gap 9-2), yang menyatakan bahwa:
“Anda telah melanggar Pasal 10.3(a) dan Pasal 10.3(d) dari Perjanjian Pemegang Saham yang menjadi pokok perkara ini, dan oleh karena itu, berdasarkan Pasal 402 Kitab Undang-Undang Hukum Dagang, kami meminta agar Anda menghentikan tindakan melawan hukum tersebut.”
Pemberitahuan tersebut disampaikan kepada Para Penggugat sekitar waktu tersebut.
Pada 17 Oktober 2024, F kembali mengangkat Penggugat A sebagai direktur internal F.
1)
Pada 8 Juli 2024, Tergugat mengirimkan pemberitahuan pengakhiran (Bukti Gap 11-1, selanjutnya disebut “Pemberitahuan Pengakhiran 8 Juli 2024 oleh Tergugat”) kepada Para Penggugat dan F, yang menyatakan bahwa:
oleh karena itu, Tergugat menyatakan mengakhiri Perjanjian Pemegang Saham.
Pemberitahuan pengakhiran tersebut telah disampaikan kepada para penerima sekitar waktu tersebut.
• Meskipun setelah Perusahaan dan label-label afiliasinya meminta klarifikasi fakta serta menuntut penghentian tindakan yang melanggar hukum, para penerima telah menyadari bahwa mereka tidak boleh lagi menyebarkan informasi palsu tanpa dasar, mereka tetap secara sengaja dan berulang kali mengeluarkan pernyataan publik serta mengadakan konferensi pers yang menyampaikan fakta-fakta tidak benar dan penghinaan terhadap Perusahaan, label-label afiliasinya, serta para artisnya; menolak sistem multi-label; secara serius merusak nilai, reputasi, dan kredibilitas Perusahaan, label-label afiliasinya, serta para artis; serta mengganggu kegiatan usaha mereka.
• Tindakan yang merusak citra G, yang merupakan kekayaan intelektual inti F, sehingga menghambat kepentingan dan perkembangan berkelanjutan F, serta lebih lanjut secara sengaja menghancurkan hubungan kepercayaan antara F dan Perusahaan dengan menyampaikan fakta-fakta yang tidak benar kepada para anggota G dan orang tua mereka.
• Tindakan lain berupa penyebaran informasi palsu tanpa dasar mengenai Perusahaan, afiliasinya, dan sistem multi-label, serta mempublikasikan informasi tersebut, sehingga mengganggu kegiatan usaha Perusahaan dan afiliasinya serta menimbulkan kerugian baik yang bersifat materiil maupun immateriil.
Pada 4 November 2024, kuasa hukum Para Penggugat, Shin & Kim LLC, mengirimkan surat tercatat kepada Tergugat dan CFO Tergugat, T, yang menyatakan:
“Berdasarkan Pasal 5 Perjanjian Pemegang Saham yang menjadi pokok perkara ini, Para Penggugat dengan ini melaksanakan hak put option atas total 483.000 saham (429.870 saham milik Penggugat A; 28.980 saham milik Penggugat B; dan 24.150 saham milik Penggugat C), dengan total harga pembelian sebesar KRW 28.758.303.000 (KRW 59.541 per saham), dan meminta agar pembeli ditunjuk dalam waktu 10 hari kerja sejak diterimanya pemberitahuan ini.”
(Bukti Gap 4-1; selanjutnya disebut “Pemberitahuan Pelaksanaan Put Option oleh Para Penggugat.”)
Surat tercatat tersebut diterima oleh Tergugat pada hari berikutnya.
Pada 30 Oktober 2024, Tergugat mengirimkan surat tercatat kepada Penggugat C (selanjutnya disebut “Pemberitahuan Pengakhiran 30 Oktober 2024 oleh Tergugat”, dan bersama dengan “Pemberitahuan Pengakhiran 8 Juli 2024 oleh Tergugat” secara kolektif disebut sebagai “Pemberitahuan Pengakhiran oleh Tergugat dalam Perkara ini”), yang menyatakan bahwa:
“Penggugat C telah melanggar Pasal 2 serta Pasal 10.3(e) dan (f) dari Perjanjian Pemegang Saham yang menjadi pokok perkara ini; oleh karena itu, Perjanjian ini dengan ini diakhiri.”
Pemberitahuan tersebut disampaikan kepada Penggugat C sekitar waktu tersebut.
Pada 20 September 2024, perwakilan Tergugat mengirimkan surat tercatat kepada Penggugat A dan B (Bukti Eul 85) yang menyatakan bahwa:
“Berdasarkan Pasal 11.4(b) Perjanjian Pemegang Saham yang menjadi pokok perkara ini, dengan ini kami melaksanakan hak call option atas saham F yang Anda miliki.”
Pemberitahuan tersebut disampaikan kepada Para Penggugat tersebut sekitar waktu tersebut.
Pada 11 November 2024, Tergugat kembali mengirimkan surat tercatat kepada Penggugat A dan B (Bukti Eul 94; selanjutnya disebut “Pemberitahuan Pelaksanaan Call Option oleh Tergugat”) yang menyatakan:
“Berdasarkan Pasal 11.4(b) Perjanjian Pemegang Saham yang menjadi pokok perkara ini, dengan ini kami melaksanakan hak call option atas saham F milik Anda dengan harga pembelian sebesar KRW 5.000 per saham (KRW 2.865.800.000 untuk 573.160 saham milik Penggugat A; KRW 193.200.000 untuk 38.640 saham milik Penggugat B). Mohon untuk memberikan informasi rekening bank guna penerimaan hasil penjualan saham tersebut.”
Pemberitahuan ini disampaikan kepada masing-masing Penggugat pada hari berikutnya (Bukti Eul 92, 93).
Pada 20 November 2024, Para Penggugat mengirimkan surat tercatat (Bukti Eul 190; selanjutnya disebut “Pemberitahuan Pengakhiran oleh Para Penggugat”) kepada Tergugat dan F, yang menyatakan:
“Tergugat berdasarkan Perjanjian Pemegang Saham yang menjadi pokok perkara ini berkewajiban untuk menggunakan hak suaranya guna mempertahankan Penggugat A dalam jabatannya sebagai CEO dan direktur internal F, namun telah melanggar kewajiban tersebut; oleh karena itu, Perjanjian Pemegang Saham dengan ini diakhiri.”
Pemberitahuan tersebut disampaikan kepada Tergugat dan F sekitar waktu tersebut.
Pada 30 Mei 2024, dalam perkara Pengadilan Distrik Pusat Seoul Nomor 2024KaHap20635 (selanjutnya disebut “Injunction Sebelumnya”), pengadilan memutuskan sebagai berikut:
“Dalam rapat umum pemegang saham luar biasa F yang dijadwalkan pada 31 Mei 2024 (termasuk rapat lanjutan), Tergugat tidak boleh menggunakan hak suaranya untuk mendukung agenda ‘Pemberhentian Penggugat A.’”
Pengadilan mempertimbangkan bahwa:
“Hanya berdasarkan pesan KakaoTalk Penggugat A dan bukti sejenis lainnya, belum terdapat bukti permulaan yang cukup (prima facie) mengenai adanya alasan pemberhentian atau pengunduran diri yang didasarkan pada pelanggaran material terhadap Perjanjian Pemegang Saham.”
Putusan tersebut telah berkekuatan hukum tetap.
Pokok pertimbangan utama tercantum dalam Lampiran 2.
Pada 25 April dan 14 Mei 2024, Tergugat mengajukan laporan pidana ke Kantor Polisi Yongsan terhadap Penggugat A dan B, I, serta U (Kepala Tim Styling Directing), dengan tuduhan melakukan tindak pidana pelanggaran kepercayaan dalam jabatan (occupational breach of trust).
Pada 19 Juli 2024, Tergugat mengajukan laporan tambahan terhadap Penggugat A dan B serta I atas dugaan tindak pidana menghalangi kegiatan usaha (obstruction of business) dan pencemaran nama baik berdasarkan Undang-Undang tentang Promosi Pemanfaatan Jaringan Informasi dan Komunikasi serta Perlindungan Informasi, dengan dalil bahwa mereka telah mendistribusikan kepada media pernyataan yang menyatakan bahwa “R menjiplak G,” beserta tuduhan lainnya..
Pada 14 Juli 2025, Kantor Polisi Yongsan mengeluarkan keputusan tidak melimpahkan perkara (non-referral/tidak dilakukan penuntutan) atas tuduhan pelanggaran kepercayaan dalam jabatan tersebut (Bukti Eul 352), termasuk tuduhan yang berkaitan dengan:
Pihak kepolisian mempertimbangkan, antara lain, bahwa:
Bagian utama yang relevan dengan perkara ini tercantum dalam Lampiran 3. Proses penyelidikan tambahan masih berlangsung.
Sekitar 13 November 2024, para anggota G mengirimkan surat tercatat kepada Tergugat yang menuntut perbaikan dalam waktu 14 hari berdasarkan Pasal 15(1) kontrak eksklusif mereka, terkait delapan isu, termasuk:
Mereka menyatakan bahwa apabila isu-isu tersebut tidak diperbaiki dalam jangka waktu tersebut, maka mereka akan mengakhiri kontrak eksklusif.
Surat tersebut diterima oleh Tergugat sekitar 14 November 2024.
Pada 28 November 2024 sekitar pukul 16.00, sebelum berakhirnya jangka waktu 14 hari tersebut, F mengirimkan surat tercatat kepada para anggota G dengan melampirkan tanggapan serta laporan hasil investigasi terkait permintaan perbaikan yang diajukan.
Namun, pada 29 November 2024 pukul 00.01, para anggota G mengirimkan email kepada Tergugat yang menyatakan bahwa:
“Per tanggal 29 November 2024, kami mengakhiri kontrak eksklusif.”
F kemudian mengajukan gugatan ke Pengadilan Distrik Pusat Seoul terhadap para anggota G untuk meminta penegasan bahwa kontrak eksklusif tersebut tetap sah dan berlaku.
Pada 30 Oktober 2025, pengadilan menjatuhkan putusan yang sepenuhnya mengabulkan gugatan F, dan putusan tersebut berkekuatan hukum tetap pada 14 November 2025 (Perkara No. 2024GaHap113399).
[Dasar Pengakuan Fakta]
Fakta yang tidak diperselisihkan; Bukti Gap No. 1 sampai dengan 94 (termasuk sub-nomor); Bukti Eul No. 1 sampai dengan 378; hal-hal yang diketahui secara nyata oleh Pengadilan ini; serta keseluruhan isi dan maksud dari para pihak sebagaimana tertuang dalam surat-surat gugatan dan jawaban.
Berdasarkan temuan fakta dan alat bukti tersebut di atas:
Sesuai Pasal 5 Perjanjian Pemegang Saham, pada tanggal 19 November 2024 (sepuluh hari kerja setelah pemberitahuan pelaksanaan put option oleh Para Penggugat), telah terbentuk perjanjian jual beli saham atas saham yang menjadi objek put option (75% dari kepemilikan masing-masing Penggugat), dengan harga sebesar KRW 59.541 per saham.
Jumlah tersebut dihitung sebagai berikut:
KRW 191.724.540.169,5
(= rata-rata laba operasional F tahun 2022 dan 2023 sebesar KRW 14.748.041.551,5 × 13)
÷ 3.220.000 total saham yang diterbitkan
(dibulatkan ke bawah hingga satuan won terdekat).
Dengan demikian, kecuali terdapat keadaan khusus, Tergugat berkewajiban untuk membayar:
(= 429.870 saham × KRW 59.541)
(= 28.980 saham × KRW 59.541)
(= 24.150 saham × KRW 59.541)
Apabila para pihak telah menyepakati alasan pengakhiran kontrak dalam perjanjian, maka apakah pengakhiran tersebut diperbolehkan dan bagaimana akibat hukumnya harus ditentukan sesuai dengan ketentuan dalam kontrak tersebut (Putusan Mahkamah Agung No. 97Da6193, 14 November 1997, dan lain-lain).
Apabila suatu kontrak dibuat secara tertulis dan makna objektif dari bahasanya jelas, maka makna tersebut yang berlaku kecuali terdapat keadaan khusus. Jika maknanya tidak jelas, pengadilan harus menafsirkan kontrak secara wajar dengan mempertimbangkan:
Secara khusus, apabila penafsiran dari salah satu pihak akan menimbulkan tanggung jawab yang signifikan bagi pihak lainnya, maka bahasa kontrak tersebut harus ditafsirkan secara lebih ketat (Putusan Mahkamah Agung No. 2019Da226395, 31 Maret 2022, dan lain-lain).
Kontrak yang bersifat berkelanjutan didasarkan pada hubungan saling percaya. Apabila selama masa berlakunya kontrak, tindakan tidak patut dari salah satu pihak menghancurkan hubungan kepercayaan yang menjadi dasar kontrak tersebut sampai pada tingkat yang tidak lagi wajar untuk mengharapkan kelanjutannya, maka pihak lainnya dapat mengakhiri kontrak tersebut untuk berlaku ke depan (Putusan Mahkamah Agung No. 2010Da48165, 14 Oktober 2010, dan lain-lain).
Berdasarkan Pasal 544 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata, pengakhiran karena wanprestasi mensyaratkan bahwa kewajiban yang dilanggar tersebut merupakan kewajiban yang esensial untuk mencapai tujuan kontrak—sedemikian esensial sehingga kreditur tidak akan mengadakan kontrak tersebut apabila kewajiban itu tidak dipenuhi. Pelanggaran terhadap kewajiban yang hanya bersifat tambahan (ancillary) tidak dapat menjadi dasar pengakhiran. Dalam membedakan antara kewajiban pokok dan kewajiban tambahan, pengadilan mempertimbangkan maksud para pihak yang secara objektif tercermin pada saat kontrak dibuat, serta isi kontrak, tujuannya, dan akibat dari tidak dipenuhinya kewajiban tersebut (Putusan Mahkamah Agung No. 2005Da53705, 25 November 2005, dan lain-lain).
B. Pertimbangan Spesifik
Berdasarkan fakta-fakta di atas, alat bukti, serta Bukti Gap 3, dapat diakui adanya fakta dan keadaan sebagai berikut. Dengan mempertimbangkan keadaan-keadaan tersebut secara menyeluruh, maka alasan pengakhiran Perjanjian Pemegang Saham yang diajukan dalam perkara ini harus merupakan salah satu dari berikut:
Namun demikian, sekalipun dipandang sebagai alasan pengakhiran berdasarkan undang-undang, tidaklah cukup hanya dengan adanya kerusakan kepercayaan sebagaimana umumnya diterapkan dalam kontrak pemberian kuasa (mandat/agency). Kerusakan tersebut harus mencapai tingkat “pelanggaran material” sebagaimana ditentukan dalam klausul pengakhiran kontrak.
Pemberitahuan Pengakhiran Tertanggal 8 Juli 2024 dari Tergugat menyatakan bahwa:
“Telah timbul alasan pengakhiran berdasarkan kontrak sesuai Pasal 11.2(a) Perjanjian Pemegang Saham, dan kepercayaan timbal balik yang menjadi dasar Perjanjian tersebut telah hancur.” (Bukti Gap 6)
Pasal 11.2(a) Perjanjian Pemegang Saham mengatur:
“Apabila salah satu pihak melakukan pelanggaran material terhadap Perjanjian ini sampai pada tingkat tujuan Perjanjian ini tidak dapat dicapai, maka pihak yang tidak melakukan pelanggaran dapat mengakhiri Perjanjian ini melalui pemberitahuan tertulis kepada pihak yang melanggar.”
Apabila alasan pengakhiran berdasarkan undang-undang ditafsirkan hanya sebagai hancurnya kepercayaan sebagaimana lazim berlaku dalam kontrak pemberian kuasa (mandat), maka tidak akan ada kebutuhan untuk secara terpisah mencantumkan alasan pengakhiran berdasarkan kontrak berupa “pelanggaran material sampai pada tingkat tujuan kontrak tidak dapat dicapai.”
Dengan kata lain, apabila pengakhiran berdasarkan undang-undang ditafsirkan mencakup alasan yang tidak bersifat material, maka ketentuan tegas Pasal 11.2(a) — yang hanya mengizinkan pengakhiran dalam hal “pelanggaran material” — dapat dengan mudah dihindari dengan mendalilkan alasan undang-undang yang lebih ringan. Penafsiran demikian akan bertentangan dengan maksud para pihak yang secara tegas membatasi pengakhiran hanya pada keadaan “pelanggaran material.”
Pasal 385 ayat (1) Undang-Undang Perseroan (Commercial Act) menyatakan:
“Direktur dapat diberhentikan sewaktu-waktu berdasarkan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham sesuai dengan Pasal 434. Namun, apabila masa jabatannya telah ditetapkan dan direktur tersebut diberhentikan sebelum berakhirnya masa jabatan tanpa alasan yang sah, direktur tersebut dapat menuntut ganti rugi kepada perseroan atas pemberhentian tersebut.”
Berdasarkan ketentuan ini, karena Tergugat memiliki 80% saham F, secara hukum Tergugat pada prinsipnya dapat memberhentikan Penggugat A kapan saja melalui keputusan RUPS.
Namun demikian, untuk membatasi kemungkinan pemberhentian sepihak tersebut, Pasal 2.1 Perjanjian Pemegang Saham tampaknya dirancang untuk membatasi pemberhentian atau pengunduran diri hanya pada alasan-alasan berikut:
(a) Kecuali apabila A melakukan perbuatan yang merupakan alasan pemberhentian direktur berdasarkan Undang-Undang Perseroan (seperti pelanggaran terhadap Anggaran Dasar atau peraturan perundang-undangan), atau kecuali apabila Perjanjian ini diakhiri, D wajib mengambil langkah-langkah yang diperlukan—termasuk menggunakan hak suara dalam RUPS F—untuk memastikan bahwa A tetap menjabat sebagai CEO dan direktur internal F selama lima tahun sejak tanggal pendirian F, yaitu 2 November 2021.
(c) D dapat meminta A untuk mengundurkan diri sebagai CEO dan/atau direktur internal apabila terjadi salah satu keadaan berikut, dan dalam hal demikian A wajib segera mengundurkan diri:
Para Penggugat berhak untuk melaksanakan hak put option sejak tanggal 3 November 2024, yaitu tiga tahun setelah pendirian F (2 November 2021) (Bukti Gap 1, hlm. 6).
Tampaknya bahwa:
Pada saat Pemberitahuan Pengakhiran tertanggal 8 Juli 2024:
Dengan demikian, Perjanjian ini bukan sekadar hubungan yang bersifat mandat (di mana kebebasan pemberhentian berdasarkan kepercayaan umumnya diakui), melainkan hubungan yang sangat terkait dengan kepentingan finansial, dan kepentingan tersebut meningkat seiring waktu.
Mengingat karakteristik tersebut, pembatasan mengenai pemberhentian dan pengunduran diri tampaknya memang secara sengaja dirancang dan disusun oleh para pihak.
Pasal 10.3(a) Perjanjian Pemegang Saham mengatur:
“A, selaku CEO dan direktur internal F, wajib melaksanakan kewajiban fidusianya kepada F dan tidak boleh melakukan tindakan apa pun yang dapat menimbulkan kerugian bagi F atau perusahaan afiliasi lainnya dalam kelompok usaha debitur, baik dengan sengaja maupun karena kelalaian berat.”
Dengan mempertimbangkan uraian sebelumnya, ketentuan ini juga harus ditafsirkan—sesuai dengan Pasal 11.2(a)—sebagai terbatas pada pelanggaran yang bersifat “material, yakni pelanggaran yang sedemikian serius sehingga tujuan Perjanjian ini tidak dapat tercapai.”
Para Penggugat berpendapat bahwa:
Pesan-pesan KakaoTalk antara Penggugat A dan pihak ketiga, serta antara Penggugat A, B, I, dan pihak lainnya, termasuk email terkait yang diperoleh melalui prosedur audit yang dilakukan oleh Tergugat, diperoleh melalui cara yang melanggar hukum sehingga tidak memiliki kekuatan pembuktian dan tidak dapat diterima sebagai alat bukti.
Prosedur perdata mengikuti prinsip penilaian bebas atas bukti. Kecuali dalam kasus terbatas, seperti pelanggaran:
secara umum tidak ada pembatasan terhadap penerimaan bukti.
Pesan KakaoTalk tersebut:
Dengan demikian, penerimaan bukti KakaoTalk diakui sah oleh pengadilan.
Berdasarkan fakta dan bukti yang diakui, dapat disimpulkan:
Meskipun Penggugat A dan B menjajaki cara untuk melemahkan kontrol Defendan atas F dan mengendalikan F secara independen (disebut “Rencana Kemerdekaan F”), rencana ini:
Penggugat A secara terbuka menyatakan kepada V dan pihak lain:
“Jika saya tidak diberi kompensasi yang layak, saya akan pergi.”
Namun, sekadar menjajaki rencana kemerdekaan seperti ini tidak dapat dianggap sebagai pelanggaran material terhadap Perjanjian Pemegang Saham.
(1)
Penggugat A, bersama dengan Wakil Presiden F, I, tampaknya telah menjajaki Rencana Kemerdekaan F.
(2)
Bersyarat pada kegagalan negosiasi perubahan Perjanjian Pemegang Saham, Penggugat A tampaknya telah mempertimbangkan mengakuisisi saham F (perkiraan KRW 800 miliar hingga KRW 1,5 triliun) dengan asumsi:
“Jika saya menggunakan put option dan pergi pada 2025, F akan menjadi ‘kerangka kosong’.”
(“Kerangka kosong” tampaknya berarti nilai F berkurang karena kepergian A.)
(3)
Hingga 22 Februari 2024, V tampaknya telah mengetahui — dari percakapan KakaoTalk dengan W — bahwa Penggugat A sedang menjajaki rencana kemerdekaan.
Namun, sampai diterimanya email protes tanggal 3 April dan 16 April, tidak ada tindakan khusus yang diambil, seperti meminta agar A menahan diri dari menghubungi investor.
Isu utama dalam:
termasuk:
Pesan KakaoTalk juga menjadi bukti utama dalam kedua perkara tersebut.
Dalam kasus perintah penangguhan sebelumnya, pengadilan menyatakan:
“Pesan KakaoTalk saja tidak cukup untuk membuktikan dasar pemecatan atau pengunduran diri yang didasarkan pada pelanggaran materiil.”
Dalam keputusan non-referral polisi tanggal 14 Juli 2025, polisi menyimpulkan:
Pasal 4 dari Perjanjian Pemegang Saham menyatakan:
“Pihak yang berkepentingan tidak boleh memindahkan seluruh atau sebagian saham F mereka kepada pihak ketiga tanpa persetujuan tertulis sebelumnya dari D.”
Jika seorang pihak yang berkepentingan menjelajahi kemungkinan pemindahan saham F dengan syarat memperoleh persetujuan tertulis dari D, maka perbuatan tersebut dipertanyakan apakah melanggar ketentuan ini.
Rencana yang dibahas oleh Penggugat A tampaknya mengasumsikan persetujuan dari Pihak Tergugat setelah pelaksanaan put option pada 2025.
Konsep Rencana Kemerdekaan F yang dikembangkan oleh Penggugat A dan I, sebagaimana dijelaskan sebelumnya dan tercermin dalam pesan KakaoTalk tanggal 4 April 2024, tampaknya telah mencapai tahap:
“Rencana untuk mengakuisisi saham F dengan harga rendah dengan asumsi bahwa jika Penggugat A menggunakan put option dan keluar pada 2025, F akan menjadi ‘cangkang kosong’ (empty shell).”
(Catatan kaki menjelaskan bahwa frasa “setelah menyelesaikan lima tahun” tidak secara jelas muncul dalam pesan KakaoTalk; frasa tersebut tampaknya merujuk secara umum pada waktu setelah 2025. Sulit untuk menyimpulkan secara pasti bahwa rencana keluar terjadi sebelum 2 November 2026 (masa kewajiban pelayanan), dan bagaimanapun, karena hak untuk mengakhiri kontrak baru timbul jika kegagalan diperbaiki setelah adanya permintaan koreksi, masalah ini tidak secara substansial memengaruhi syarat-syarat untuk pemutusan.)
(1) Percakapan KakaoTalk antara I dan [A] tertanggal 24 Januari 2024
Karena F akan membeli perusahaan senilai KRW 300 miliar terlebih dahulu, D, tolong setujui agar kami bisa menerima investasi eksternal. Aku juga bertanya-tanya apakah, setelah menerima investasi eksternal seperti ini, kami bisa menggunakan mereka sebagai “white knights” (penyelamat strategis). … Jika kami mengamankan kepemilikan saham eksternal yang bersahabat dengan F terlebih dahulu, kami bisa mencegah D merusak F secara sewenang-wenang. … Keputusan penting seperti pemecatan eksekutif, perubahan anggaran dasar, merger dan akuisisi, atau pengalihan bisnis memerlukan resolusi khusus dalam rapat pemegang saham, yang memerlukan dua pertiga (66%) hak suara. … Dengan kata lain, jika saham D bisa dikurangi menjadi 66% atau kurang, pertahanan menjadi mungkin.
Rencana B yang ingin aku ajukan adalah strategi “kalau tidak bisa menghindari, nikmati saja”.
Rencana A: Keluar cepat dengan harga tinggi, dan bangun dunia baru kita sendiri.
Rencana B: Strategi “besar tidak boleh jatuh”. Dapatkan izin D untuk mendiversifikasi bisnis dan mengejar IPO, tarik sekitar KRW 300 miliar dari pihak luar, beli berbagai perusahaan (misal: X / Y / merek street Jepang, dll.), gabungkan mereka dengan rapat sehingga D tidak bisa menyentuhnya. (Hmm… apakah mereka benar-benar akan membiarkan kita membeli itu?) Kita memerlukan persetujuan untuk menerima investasi.
[Jadi maksudmu mereka akan membiarkan itu saja?]
Dari perspektif D juga, jika F go public—misal IPO dengan valuasi KRW 4 triliun seperti E—nilai saham yang mereka pegang akan KRW 2,5 triliun, dan bahkan menjual setengah saja memungkinkan mereka mendapatkan uang besar lagi. Ini murni Rencana B.
[ㅋㅋㅋㅋ] Aku tahu kamu tidak suka memperluas “papan permainan” seperti ini.
(Exh. 30, Exh. 22-2, hlm.11)
— “Gimana pertemuan hari ini? lol
(Opini umum tampaknya: ‘Kedengarannya bagus, mungkin keluarkan mereka nanti setelah ada kemajuan, tapi mari lihat detail kontraknya lebih dekat.’)
Orang-orang di sana pasti ingin begitu… Kamu bilang mereka VC, kan? Mereka paling ingin A keluar dan memulai perusahaan sendiri.
… Periode kontrak eksklusif adalah dari 1 Agustus 2022 sampai 31 Juli 2029.
… Jika diasumsikan rata-rata pendapatan bulanan KRW 200 juta dan pemutusan di akhir Juni, sisa jangka waktu sekitar 62 bulan. Jumlah kompensasi per orang sekitar KRW 12,4 miliar, jadi sekitar KRW 62 miliar untuk lima orang.
Namun, berdasarkan perjanjian pemegang saham yang saat ini berlaku, perubahan, pemutusan, atau pembaruan kontrak penting harus disetujui oleh dewan direksi F.
(Hah? G?)
Ya.
(Itu tidak banyak?)
Tergantung rata-rata pendapatan bulanan, jumlahnya bisa lebih besar.
… Ah, maaf. Aku menghitung berdasarkan jumlah penyelesaian, tapi jika berdasarkan pendapatan, akan sekitar KRW 1,5–2 miliar per orang.
… KRW 450–620 miliar.
(Exh. 22-10, hlm. 6–7)
— “Bagaimanapun aku pikir, jika para member keluar, itu juga akan merugikan kita terlalu banyak. Kita harus meninggalkan semua album sebelumnya, dan kontrak brand semuanya terkait dengan F.
Jika biaya pemutusan kontrak KRW 600 miliar, biaya penandatanganan kontrak baru KRW 100 miliar, ditambah investasi awal perusahaan KRW 20 miliar, maka KRW 720 miliar seharusnya cukup. Dengan negosiasi begini, mungkin kita bisa ketemu sekitar KRW 800 miliar.
(Tidak, mereka akan memasukkan nilai masa depan… mereka akan menuntut lebih dari KRW 1 triliun berdasarkan valuasi masa depan… apakah mereka akan memberikan G hanya untuk KRW 800 miliar?)
Ya, kalau aku D, aku mungkin akan minta KRW 1,2–1,5 triliun.
(Jika ada kartu tawar kuat, mungkin bisa—rahasia kotor atau semacamnya.)
Kita punya satu kartu Z.
(Kondisi aneh yang memaksa negosiasi.)
“Kalau kalian tidak menjual F ke kita, kita akan menjual semua saham yang kita pegang.” Kita memegang saham senilai sekitar KRW 700 miliar.
(Itu dihitung sebagai ancaman?)
Bisa jadi kartu negosiasi.
(“Kita akan menjual semua saham kalian.”)
(Exh. 22-11, hlm. 1–2)
— “… Bukankah kamu bicara tentang menjual saham dan keluar, bukan langsung memutus kontrak sekarang?
(…AA—menyuruh AB menggunakan cara untuk mengeluarkan F… ‘Makan F’ = masuk ke industri hiburan… Kalau ini selesai, masalah selesai sendiri.)
Bawa investor strategis seperti AA atau Z, plus dana global seperti AB, AC, AD, dan buat kesepakatan dengan D. Alihkan kepemilikan investasi yang ada… buat kesepakatan dengan D.
Bagaimanapun, setelah waktu berjalan dan CEO A menggunakan put option lalu keluar, F akan menjadi ‘empty shell’ (kosong). Jadi mari buat kesepakatan dengan valuasi yang wajar sebelum itu.
Semua orang punya investasi ekuitas yang ada, jadi tukarkan itu dengan saham F yang dipegang oleh D.
… Buat kesepakatan dengan D. Alihkan investasi yang kita lakukan, dan dapatkan saham F sebagai gantinya. Dari perspektif AA/Z, mereka bisa membersihkan investasi di bisnis tanpa prospek. Dari perspektif D, daripada F menjadi empty shell seiring waktu, mereka bisa menjualnya dengan harga wajar sebelumnya. Menang-menang untuk kedua pihak.
(Tulisan agak murah.)
(Exh. 22-18, hlm. 3)
— “Ada juga metode ini.
Pada 2 Januari 2025, gunakan 75% put option dan keluar.
(Laba operasional 2023: KRW 33,5 miliar / 2024 kira-kira KRW 50 miliar, rata-rata pra-pajak kas keluar kira-kira KRW 100 miliar.)
F menjadi ‘empty shell’ (kosong).
Lanjutkan dengan gugatan pelanggaran hak atas G.
Cari investor finansial (rencana CEO A + D membeli F).
Sarankan D menjual F. Jual dengan harga wajar.
CEO A menjadi CEO F + membeli saham F dengan dana yang dicairkan + buat perjanjian pemegang saham baru.
Lalu 5% saham yang dulu tidak bisa kita jual menjadi berguna lagi.
[Luar biasa]”
(Exh. 22-33, hlm. 4)
<Skema 2>
Mei 2024: Rilis Single 1 + promosi di acara musik
Juni: Rilis Single 2 + acara musik di Jepang + fan meeting AE
Juli: Acara musik Korea + ulang tahun debut ke-2
Agustus: Istirahat + selesaikan iklan paruh kedua + upaya booking AF September–Oktober
September: Encore fan meeting / pengumuman
Oktober: Encore fan meeting / pengumuman pre-order
November atau Desember: Penjualan album + acara musik + pengumuman tur dunia + tur dunia 2025
(Pertanyaan: Jadi kalau kita bilang akan merilis album di paruh kedua, bukankah harus keluar paling lambat Desember? Apakah tanggal rilis harus di Desember, atau bisa rilis Januari dan promosi di Desember?)
(Exh. 76, hlm. 4–5)
Saya bertemu seseorang dari institusi investasi besar di AS saat makan siang.
… Saya membahas kinerja F, gaya A, rencana G, dan “wajah asli” D. Saya tidak masuk ke rincian situasi saat ini secara berlebihan.
… Kami juga membahas nilai F. Mereka mengatakan bahwa dengan valuasi USD 1 miliar (sekitar KRW 1,4 triliun), mereka ingin segera berinvestasi, dan banyak investor akan tertarik pada valuasi tersebut.
Mengingat pertumbuhan G dan kemungkinan peluncuran boy group, mereka percaya kenaikan nilai 2–3x tidak akan sulit. Masalahnya adalah tidak ada cara untuk berinvestasi.
Melanjutkan perjuangan dan menempatkan D dalam posisi yang membutuhkan dana tampaknya penting. Jika mereka menghadapi tekanan pembayaran pinjaman atau muncul peluang investasi baru yang menarik, mereka mungkin mempertimbangkan untuk menjual.
(Sigh) Saya melampirkan lagi ringkasan investasi / status pinjaman D yang sebelumnya saya bagikan.
(Exh. 22-41, hlm. 4)
Berdasarkan fakta yang telah ditetapkan sebelumnya dan bukti yang diajukan, keadaan yang tercantum pada subpasal (a) hingga (i) di bawah ini dapat diakui. Memperhatikan keadaan tersebut, fakta-fakta berikut pada poin (1), (2), dan (3) dapat diakui:
Masa jabatan Plaintiff A di F berlaku hingga 2 November 2026 (Exh. 1, hlm.3). Plaintiff A memperoleh hak untuk menggunakan opsi put mulai 11 November 2024 (Exh. 1, hlm.6), dan nilai opsi tersebut diperkirakan sekitar KRW 100 miliar pada 2025 (Exh. 22-33, hlm.4). Sekitar 2026, pihak tergugat menghadapi risiko negosiasi ulang dengan Plaintiff A.
Berdasarkan percakapan KakaoTalk, jika Plaintiff A menggunakan opsi put sekitar 2025, kemungkinan Plaintiff A pergi sebelum menyelesaikan masa kewajiban layanan tidak dapat sepenuhnya dikesampingkan..
Kepergian Plaintiff A itu sendiri merupakan faktor yang dapat menyebabkan perubahan material pada nilai F. Apakah F akan (i) menjadi “empty shell”, (ii) tidak mengalami dampak signifikan, atau (iii) berada di antara kedua kondisi tersebut akibat kepergian Plaintiff A, tidak dapat ditentukan secara pasti hanya berdasarkan bukti yang diajukan.
Berdasarkan asumsi “jika saya menggunakan opsi put dan pergi, F menjadi empty shell” (Plaintiff A menyatakan hal ini kepada V dua kali), Plaintiff A, selama negosiasi perubahan perjanjian pemegang saham, menyampaikan kepada V (yang saat itu CEO tergugat) dan pihak lain posisi bahwa: “Jika saya tidak mendapatkan kompensasi yang layak, saya akan menggunakan opsi put dan meninggalkan F; Jika saya mendapatkan kompensasi yang layak, saya akan tetap di F dan membuat grup laki-laki G, sehingga meningkatkan nilai F beberapa kali lipat.”
V dan pihak lain tampaknya memasuki negosiasi dengan memandang potensi penurunan nilai F jika Plaintiff A menggunakan opsi put dan pergi setelah masa jabatan, sebagai risiko utama.
Jika kesepakatan tercapai terkait isu utama yang diperdebatkan dalam perjanjian pemegang saham—yaitu kewajiban non-kompetisi dan harga pelaksanaan opsi put—dan Plaintiff A tetap di F, maka “rencana independensi F” yang disebut dalam percakapan KakaoTalk akan tetap menjadi isu yang berkaitan dengan periode setelah menyelesaikan masa jabatan di bawah perjanjian pemegang saham yang telah diubah.
Dalam laporan analisis korporasi D oleh AG Securities tertanggal 16 April 2024 (“Nilai Struktur Multi-Label Dilihat melalui G”), disebutkan sebagai berikut:
“G debut pada Juli 2022… Ini adalah satu-satunya artis yang lagu debutnya secara bersamaan menempati peringkat No. 1 dan No. 2. … Di antara girl group, satu-satunya grup yang bisa dibandingkan adalah AI. … Bahkan AI, jika perkembangan lebih cepat, bisa mencapai level serupa pada tahun kelima debutnya. Mengingat performa G di domestik dan Billboard hingga saat ini, diperkirakan setidaknya trajectory yang sebanding dengan AI dapat dicapai. … Laba operasional tahunan sebesar KRW 100 miliar bisa dicapai paling cepat pada 2025, atau paling lambat 2026, sementara G masih baru berada di tahun ke-4 hingga ke-5 sejak debut. Dengan menerapkan kelipatan sekitar 20x laba operasional—sedikit lebih tinggi dibanding label lain—valuasi F yang wajar dalam dua tahun ke depan diperkirakan sekitar KRW 2 triliun. Beberapa mungkin menganggap valuasi ini terlalu tinggi untuk girl group, tetapi kapitalisasi pasar puncak AJ setelah hasil world tour AI sepenuhnya tercermin dalam laporan laba kuartal pertama tahun lalu adalah sekitar KRW 1,8 triliun. Mengingat penurunan harga saham berikutnya disebabkan oleh risiko perpanjangan kontrak AI, valuasi F cukup dapat dibenarkan.”
(Exh. 90, hlm.18–21)
Pihak Plaintiff A juga memperkirakan nilai pasar F pada awal 2024 antara KRW 800 miliar hingga KRW 1,5 triliun (profesional investasi yang saya temui pada 17 April 2024 menyebutkan KRW 1,4 triliun). Setelah AJ mencapai kapitalisasi pasar puncak sekitar KRW 1,8 triliun berdasarkan performa AI dan kemudian menurun karena risiko perpanjangan kontrak AI, G dianalogikan dengan AI dan dinilai sekitar KRW 2 triliun. Valuasi ini mengasumsikan kelanjutan aliansi (berdasarkan kontrak) antara G (talenta), Plaintiff A (produksi), dan tergugat (manajemen).
Tergugat mengajukan pengaduan pidana terhadap Plaintiff A, B, dan pihak lain atas dugaan pelanggaran kepercayaan dalam jalannya bisnis, dengan tuduhan bahwa mereka menyebabkan kerugian tidak langsung melalui penyebaran tuduhan plagiarisme yang tidak berdasar, yang mengakibatkan penurunan kapitalisasi pasar D sebesar sekitar KRW 800 miliar.
Penurunan kapitalisasi pasar D sebesar sekitar KRW 800 miliar ini kemungkinan sebagian mencerminkan kekhawatiran pasar terkait kemungkinan kepergian Plaintiff A, seiring konflik antara para pihak menjadi sepenuhnya terbuka untuk publik.
Dalam percakapan KakaoTalk tanggal 12 Desember 2023 antara V dan (A), dikatakan:
“(Kalau aku pergi lol, apa nilainya masih ada?
Kalau tidak, F lolㅋㅋㅋㅋㅋㅋㅋㅋㅋㅋ Mereka hancurkan valuasinya, keterlaluan)
A, nilaimu nol, tapi hakmu 10 tahun dan masa kerjamu 5 tahun.
(Itu langsung kelihatan—memadukan loyalitas dan perhatian dengan cerdik, lalu meledak setahun kemudian)
Kamu ngomong apa?
(Itu persis yang sedang kamu lakukan sekarang, dan aku yang seharusnya bilang itu. Bawa firma hukum pihak ketiga dan negosiasikan secara adil. Aku tidak ingin valuasi berlebihan; aku ingin ditangani dengan benar. Jujur saja, aku sekarang sudah kecewa.)
A, aku bilang lagi—aku tidak mengurangi hakmu. Transaksi ini bahkan belum ada harga finalnya…)”
(Exh. 23)
Transkrip rapat 25 Januari 2024:
A menyampaikan hal-hal berikut di hadapan B, I, AK, V, dan AL:
(AK: “…Keluar 100% saham A itu tidak mungkin. Put option kan cuma 75% saja. Artinya, perjanjian pemegang saham tetap berlaku, dan kewajiban non-kompetisi serta non-solicitation tetap berlaku. Itu yang paling jadi perhatian kami. … Ada juga soal apakah harga put option itu wajar.”)
(V: “…Kalau nanti dieksekusi lima tahun lagi, aset-aset tetap ada, dan yang terjadi cuma… put option dieksekusi, dan perusahaan jadi F tanpa A. Itu juga jadi masalah.”)
(AL: “Dari perspektif kami, kami yang membawa A masuk, bekerja keras bersama, bahkan menjamin keluar 100%, tapi kemudian A langsung pergi dan bikin perusahaan baru…”)
A: “Tidak, itu bukan yang saya maksud.”
“…Kalau kalian punya hati nurani, jangan cuma ambil nilai lalu pergi… Setelah G keluar, semua orang di dalam dan di luar perusahaan meniru G. Mereka meniru AN, Q. Semua terobsesi membuat versi laki-laki dari G. Bahkan V bilang ke saya, ‘Kamu harus bikin boy group.’ Tapi dalam situasi seperti ini, di mana saya tahu semuanya akan diambil dari saya, apakah kalian pikir saya gila ingin bikin boy group?
Jadi saat itu saya bilang ke V: beri saya motivasi untuk membuat boy group. Buat saya merasa perusahaan ini seperti keluarga saya.”
“…Di luar, semua orang cuma bicara tentang G, G, G, tapi di dalam, apakah kalian tahu apa yang terjadi? Atau tidak? Rasa kekurangan ini—bagaimana saya bisa menghormati perusahaan? Apa yang sebenarnya kalian lakukan untuk saya?
Pokoknya, begitulah cara saya berpikir. Jadi jika, selama sisa waktu… atau bahkan setelah itu… saya merasa bisa terus bekerja dengan perusahaan ini, maka revisi kontrak ini benar-benar penting.
Seperti yang kalian bilang, apa yang bisa D lakukan memegang perusahaan yang jadi ‘empty shell’ setelah saya pergi? … Saya harus diberi kompensasi yang memadai, dan jika saya tetap tinggal, harus ada jaminan bahwa pekerjaan saya dilindungi. Dan kalau saya bikin boy group, jujur… saya tidak tahu seberapa tinggi valuasi ini bisa naik. Terus terang… saya yakin bisa melakukan ini seratus kali lebih baik dari ×× ini.”
(Exh. 160, pp.22–23)
Percakapan KakaoTalk antara I dan (A) tertanggal 29 Maret 2024:
“…AA—menyuruh AB menggunakan logika hukum untuk mengamankan F…
Bawa investor strategis seperti AA atau Z, serta dana global seperti AB, AC, AD, dan buat kesepakatan dengan D. Tukarkan saham yang sudah diinvestasikan… buat kesepakatan dengan D.
Bagaimanapun, begitu CEO A mengeksekusi put option dan pergi, F akan menjadi ‘kerangka kosong’, jadi mari buat kesepakatan dengan valuasi yang wajar sebelum itu terjadi. Semua orang sudah memiliki saham, jadi tukar saham tersebut dengan saham F yang dimiliki D.”
“…Buat kesepakatan dengan D. Tukarkan ekuitas yang sudah kami investasikan dan terima saham F sebagai gantinya. Dari perspektif AA/Z, mereka bisa membersihkan investasi di bisnis yang tidak punya prospek. Dari perspektif D, alih-alih F menjadi kerangka kosong seiring waktu, mereka bisa menjualnya dengan harga yang wajar sebelumnya—win-win bagi kedua pihak.”
(Exh. 22-18, hlm.3)
Percakapan KakaoTalk antara I dan [A] tanggal 4 April 2024:
“Ada juga metode ini.
Tanggal 2 Januari 2025, eksekusi 75% put option dan keluar.
(Keuntungan operasi 2023: KRW 33,5 miliar / 2024 kira-kira KRW 50 miliar, rata-rata pra-pajak sekitar KRW 100 miliar).
F akan menjadi kerangka kosong.
Lanjutkan dengan gugatan pelanggaran hak G.
Cari investor finansial (rencana CEO A + D membeli F).
Sarankan agar D menjual F. Jual dengan harga wajar.
CEO A menjadi CEO F + membeli saham F dengan dana yang dicairkan + mengeksekusi perjanjian pemegang saham baru.
Lalu 5% yang sebelumnya tidak bisa kami jual menjadi berguna lagi.”
[“Luar biasa”]
(Exh. 22-33, hlm.4)
Kesaksian AL, Chief Legal Officer (CLO) dari Tergugat:
(Apakah para pihak yang terlibat pada saat negosiasi menilai bahwa kompensasi dengan kelipatan 13x untuk Plaintiff A itu wajar?)
“…Biasanya, kelipatan dua digit seperti itu diterapkan ketika seorang pendiri menjual perusahaannya ke D, lalu kemudian menjual sisa sahamnya nanti. Namun dalam kasus ini, D yang mendirikan perusahaan dan mempekerjakan seorang CEO. Memberikan tingkat kompensasi sebesar itu kepada seorang CEO yang dipekerjakan dinilai sebagai kompensasi yang sangat tinggi.” (hal.3)
(Apa yang mendorong pelaksanaan perjanjian pemegang saham dalam kasus ini?)
“Saya memahami bahwa perjanjian ini dilanjutkan setelah Plaintiff A meminta peningkatan kompensasi setelah debut sukses G. Kompensasi yang awalnya disepakati adalah 15%, dan Plaintiff A meminta agar dinaikkan menjadi sekitar 30%. Karena perusahaan yang tidak terdaftar tidak dapat memberikan opsi saham melebihi 10%, diskusi kemudian dilakukan untuk memberikan 20% saham secara langsung (in-kind) agar sesuai dengan skala tersebut.”
(Exh. 126, pp.5–6)
Pada awal 2024, kemungkinan bahwa Plaintiff A akan menggunakan opsi put sekitar 2025, meninggalkan F, dan membawa pulang sekitar KRW 100 miliar dalam bentuk kas (termasuk persepsi publik terhadap G) tidak bisa diabaikan. Untuk mencegah kepergian Plaintiff A dan menjaga keberhasilan G (AG Securities memperkirakan nilai F sekitar KRW 2 triliun jika keberhasilan ini berlanjut), wajar jika pihak tergugat dipandang berada dalam posisi di mana mereka perlu menyetujui tuntutan kompensasi tambahan dari Plaintiff A, serupa dengan kompensasi yang diberikan pada Maret 2023.
Tergugat berargumen bahwa frasa “empty shell” yang digunakan sehubungan dengan F berarti bahwa Plaintiff A dan B bermaksud membawa G bersama mereka dan menghentikan kontrak eksklusif (“merekrut G”).
Namun, jika dilihat secara keseluruhan, pernyataan Plaintiff A mengenai “empty shell” dipahami sebagai: “jika Plaintiff A menggunakan opsi put dan pergi, F akan menjadi ‘empty shell’.”
Plaintiff A tampaknya mempertimbangkan rencana di mana, jika negosiasi untuk mengubah perjanjian pemegang saham gagal, ia akan menggunakan opsi put sekitar tahun 2025, meninggalkan F, dan kemudian menggerakkan investor untuk bernegosiasi dengan tergugat agar membeli saham F (sekitar KRW 800 miliar–1,5 triliun).
Jika, seperti yang diklaim tergugat, ini berarti “merekrut G”, maka setelah Plaintiff A pergi pada atau setelah 2025, yang tersisa hanyalah F tanpa Plaintiff A dan tanpa anggota G. Sulit untuk menerima bahwa F seperti itu bisa dibeli atau dicatatkan di bursa dengan valuasi KRW 800 miliar–1,5 triliun.
Selain itu, jika maksudnya memang “merekrut G”, maka alur utama percakapan KakaoTalk akan berfokus pada pencarian (atau pendirian) agensi baru dan strategi untuk menghadapi litigasi penghentian kontrak eksklusif. Sebaliknya, pesan KakaoTalk justru menilai penghentian kontrak eksklusif secara negatif dan secara konsisten berfokus pada “mengakuisisi saham F atau mengejar IPO.”
Dengan demikian, klaim tergugat bahwa Plaintiff A merencanakan dan mengeksekusi “merekrut G” tidak berdasar.
Untuk alasan yang sama, pernyataan tergugat bahwa Penggugat A berniat mengambil alih G tidak meyakinkan..
Oleh karena itu, klaim tergugat bahwa Penggugat A merencanakan dan melaksanakan pengambilalihan G tidak memiliki dasar yang kuat.
Catatan kaki 5) Harga penutupan saham tergugat turun dalam persentase yang relatif besar (7,8%) pada 22 April 2024, dan volume perdagangan meningkat secara signifikan antara 22 dan 26 April (harga penutupan: 7 Maret 2024 – KRW 185.900; 2 April – KRW 222.500; 3 April – KRW 224.000; 4 April – KRW 221.000; 15 April – KRW 214.500; 16 April – KRW 223.000; 17 April – KRW 219.000; 18 April – KRW 228.500; 19 April – KRW 230.500; 22 April – KRW 212.500; 23 April – KRW 210.000; 24 April – KRW 211.000; 25 April – KRW 212.000; 26 April – KRW 201.500).
Penurunan harga saham ini tampaknya disebabkan oleh munculnya konflik secara publik setelah artikel eksklusif yang diterbitkan oleh AM Media pada 22 April 2024, serta eskalasi sengketa antara para pihak setelahnya. Dalam pengaduan pelanggaran kepercayaan bisnis, tergugat mengklaim adanya penurunan kapitalisasi pasar sebesar KRW 800 miliar, yang tampaknya mencerminkan pergerakan harga saham tersebut.
6) Istilah “empty shell” pertama kali muncul dalam transkrip rapat tanggal 25 Januari 2024. Frasa sebelumnya “as you said” tampaknya dimaksudkan sebagai “sebagaimana dinyatakan oleh pihak V,” namun istilah “empty shell” itu sendiri tidak muncul sebelumnya dalam transkrip tersebut. Hal ini dapat dipahami sebagai referensi baik terhadap pernyataan V sebelumnya dalam transkrip yang sama—“Jadi jika opsi dijalankan lima tahun kemudian, aset tetap ada, dan pada dasarnya… opsi dijalankan dan perusahaan harus dijalankan sebagai F tanpa A; itu juga menjadi masalah kita”—atau terhadap pernyataan V dalam pesan KakaoTalk tanggal 12 Desember 2023 bahwa “tanpa A, nilai F menjadi nol.”
7) Dalam percakapan KakaoTalk antara V dan (A) tanggal 12 Desember 2023, dinyatakan sebagai berikut:
“(Kalau aku pergi, lol, apa nilainya masih ada?
Kamu atur begitu dan itu konyol.)
Tanpa A, nilai F nol, lolㅋㅋㅋㅋㅋㅋㅋㅋㅋㅋ.
Kamu hancurkan valuasi.
Haknya 10 tahun dan masa kerjanya 5 tahun.
(Lalu langsung ketahuan—memadukan loyalitas dan afeksi dengan cerdik, terus meledak setahun kemudian.)
Apa yang kamu bicarakan?
(Itulah yang sedang kamu lakukan sekarang; itulah yang seharusnya aku katakan.
Bawa firma hukum pihak ketiga dan negosiasikan dengan adil.
Aku tidak ingin valuasi yang berlebihan; aku ingin ini ditangani secara adil. Aku sudah kecewa.)
A, aku bilang lagi—aku tidak merugikanmu.
Transaksi ini bahkan belum ada harga finalnya…)”
(Exh. 23)
8) Berikut adalah kesaksian Chief Legal Officer (CLO) terdakwa, AL:
“Tapi dalam pesan KakaoTalk di antara keduanya, juga dibicarakan tentang ‘membuatnya menjadi empty shell dengan menggunakan put option pada Januari 2025,’ kan?
(‘Empty shell,’ secara harfiah, bukankah mengacu pada ‘G setelah A pergi’?)
Aku rasa tidak. Kalau begitu, perusahaan tidak akan menjadi empty shell, kan?
Karena ini mengacu pada artis yang pergi, mereka menyatakannya sebagai F/G menjadi empty shell.
(Maksudnya para anggota G mengakhiri kontrak eksklusif mereka, lalu menggunakan put option dan pergi.)
Itulah yang aku pahami.
(Lalu, bukankah kedua hal itu harus terjadi agar jadi empty shell?)
Maksudnya adalah ‘jika A pergi, maka menjadi empty shell.’
Menggunakan put option berarti D membayar uang, kan?
F masih punya kas, jadi tidak menjadi empty shell.”
(Exh. 126, hlm.45)
Berdasarkan kesaksian ini, AL tampaknya memahami frasa tersebut sebagai makna bahwa “Penggugat A memutuskan kontrak eksklusif dengan G dan membawa mereka bersamanya.”
9) Dalam pesan KakaoTalk dari I tanggal 24 Januari 2024, tertulis sebagai berikut:
“Karena F akan membeli perusahaan senilai KRW 300 miliar terlebih dahulu, D, tolong setujui agar kami bisa menerima investasi eksternal. Aku juga bertanya-tanya, setelah menerima investasi eksternal seperti ini, apakah kita bisa memanfaatkannya sebagai ‘white knights’ (penyelamat strategis)… Jika kita bisa mengamankan kepemilikan saham eksternal yang bersahabat dengan F sejak awal, kita bisa mencegah D merusak F secara sewenang-wenang…”
(Exh. 22-2, hlm.11)
“White knight” mengacu pada pemegang saham yang bersahabat dengan manajemen saat ini dan membantu mempertahankan kendali manajemen dalam konteks merger dan akuisisi (M&A) yang bermusuhan. Dari sini, ada dasar untuk melihat bahwa I memang mengeksplorasi opsi berbasis M&A sebagai bagian dari rencana “kemerdekaan F” (“F independence plan”).
Namun, karena F adalah perusahaan yang tidak tercatat (unlisted), investasi eksternal hanya akan mungkin terjadi jika pihak tergugat memutuskan untuk menjual sahamnya (Exh. 86, pernyataan fakta tertanggal 22 Mei 2024, oleh CEO AO AP, hlm.2). Bahkan jika pihak tergugat memutuskan untuk menjual, besar kemungkinan saham itu akan dijual kepada investor eksternal yang bersahabat dengan pihak tergugat. Dengan demikian, masih dipertanyakan apakah investor eksternal itu, seperti yang diharapkan I, benar-benar akan berperan sebagai “white knight” untuk pihak Penggugat A.
“Jika aku pergi lol, apakah ada nilai yang tersisa?
LOL ini gila—kamu menghancurkan valuasi dan menatanya seperti itu. (Tanpa A, nilai F nol…) … ini akan meledak dalam setahun (Maksudmu apa, serius).” (Exh. Eul-92).
Pada 25 Januari 2024, saat bernegosiasi mengenai amandemen perjanjian pemegang saham dengan V dan lainnya, A berkata:
“Seperti yang kamu katakan, setelah aku pergi, apa yang seharusnya kulakukan dengan D sementara memegang perusahaan yang sudah menjadi cangkang kosong?” (Exh. Eul-52, hlm. 22–23).
Dalam pertukaran KakaoTalk pada 29 Maret 2024 antara I dan A, tertulis:
“Bagaimanapun, setelah waktu berlalu dan CEO A melaksanakan put option serta keluar, F menjadi cangkang kosong.” (Exh. Eul-22-18, hlm. 2).
(2) Pesan KakaoTalk antara I dan A tertanggal 14 Maret 2024 (Exh. Eul-22-10, hlm. 6–7) dan 15 Maret 2024 (Exh. Eul-22-11, hlm. 1–2) tampaknya merangkum posisi berikut:
Berdasarkan rekomendasi seorang investor eksternal, mereka memperkirakan denda atas keluarnya member sekitar KRW 450–620 miliar, dan mempertimbangkan bahwa kontrak album dan iklan sebelumnya dimiliki oleh F, mereka menyimpulkan bahwa lebih baik menegosiasikan akuisisi ekuitas F sekitar KRW 800 miliar.
Dalam pesan KakaoTalk tertanggal 4 April 2024 juga disebutkan bahwa “penghentian kontrak eksklusif G memiliki sisi negatif karena berbagai aset F tidak dapat digunakan” (Exh. Eul-22-32, hlm. 2).
Dengan demikian, pihak A menilai opsi keluarnya member secara negatif.
(3) Dalam percakapan KakaoTalk tertanggal 31 Maret 2024 antara (A) dan I, tertulis:
“(Bukankah seharusnya kita yang menyampaikan apa yang ditulis para ibu ke D?) Hmm, untuk berjaga-jaga jika kita memperdebatkan penghentian kontrak eksklusif, sepertinya kesalahan F harus disertakan, jadi bukankah seharusnya ditujukan ke F? (Benar begitu?)” (Exh. Eul-22-25, hlm. 9–10).
Karena ini disampaikan dalam bentuk hipotesis (“untuk berjaga-jaga jika kita memperdebatkan penghentian kontrak eksklusif”) dan membahas siapa yang seharusnya menjadi penerima protes dari para ibu, sulit untuk melihat pesan KakaoTalk ini sebagai bukti bahwa penghentian kontrak eksklusif memang telah direncanakan.
(4) Dalam percakapan KakaoTalk tertanggal 4 April 2024 antara I dan [A], tertulis:
“Seseorang bisa mempertimbangkan metode di mana G menghentikan kontraknya dengan F, F menuntut D terkait hal ini, dan sekaligus kita membatalkan perjanjian pemegang saham melalui litigasi dan keluar bersama, tapi kemudian F akan tersisa hanya sebagai ‘empty shell’ dan tidak bisa menggunakan IP atau aset lainnya… Ada juga metode ini: pada 2 Januari 2025, jalankan opsi jual 75% dan keluar (laba operasional 2023: KRW 33,5 miliar / 2024 sekitar KRW 50 miliar, rata-rata kas sebelum pajak sekitar KRW 100 miliar). F menjadi ‘empty shell’. Lanjutkan dengan litigasi terkait pelanggaran hak G. Cari investor finansial (rencana CEO A + D membeli F). Dorong D untuk menjual F. Jual dengan harga yang wajar. CEO A menjadi CEO F + membeli saham F dengan dana hasil kas + masuk ke perjanjian pemegang saham baru. Lalu 5% yang dulu tidak bisa kita jual menjadi berguna lagi. [Jackpot].” (Exh. Eul-22-33, hlm. 4)
Sebagian besar percakapan KakaoTalk antara A dan I tampaknya mengeksplorasi cara untuk membeli saham F dengan harga rendah, dengan asumsi bahwa setelah A menjalankan opsi jual dan keluar di masa depan, F akan menjadi sebuah “empty shell.”
(5) Dalam percakapan KakaoTalk tertanggal 22 Februari 2024 antara W dan (V), tertulis:
“Saya dengar A sedang membuat rencana di mana dia menjadi pemegang saham terbesar lewat AQ dan melakukan IPO. AQ membuat kesepakatan pra-IPO dengan F (Ya, biarkan saja lol. AQ beli saham D? Haha. AQ beli saham F yang dimiliki D?) Campur saham lama dan baru, beri A opsi beli (Apakah AQ terlibat di mana-mana?) … Mungkin ini keserakahan A, tapi AQ juga mendorongnya.” (Exh. Eul-125)
V menanggapi dengan “Ya, biarkan saja.”
Meskipun V mengetahui sekitar 22 Februari 2024 bahwa A sedang menjajaki rencana “F independence,” V tampaknya tidak mengambil langkah-langkah khusus—misalnya, meminta A menahan diri dari menghubungi investor—sampai menerima email protes pada 3 dan 16 April 2024.
Pada saat itu, V mungkin mempertimbangkan untuk mengumpulkan informasi tambahan, tetapi karena apapun tidak akan berpengaruh tanpa persetujuan dari pihak tergugat, ada alasan untuk menilai bahwa V tidak menganggap eksplorasi A terhadap “F independence” sebagai pelanggaran tugas yang serius.
Catatan kaki 10) Teks KakaoTalk tertulis “그거라거,” yang secara tata bahasa salah; dalam konteksnya, ini dipahami sebagai “그러라고.”
(6)
① Dalam percakapan KakaoTalk tanggal 24 Januari 2024 antara I dan (A), tertulis: “Dapatkan persetujuan dari D untuk IPO, tarik sekitar KRW 300 miliar dari pihak luar… kita perlu persetujuan untuk menerima investasi… beli berbagai perusahaan…”
② Dalam pesan KakaoTalk tanggal 14 Maret 2024: “Pemutusan kontrak eksklusif… namun, berdasarkan perjanjian pemegang saham yang saat ini berlaku, perubahan, pemutusan, atau pembaruan kontrak penting harus dilakukan dengan persetujuan dewan direksi F.” (Exh. Eul-75)
③ Dalam pesan KakaoTalk tanggal 15 Maret 2024: “Jika kita bernegosiasi seperti ini, mungkin kita akan bertemu di sekitar KRW 800 miliar… (Tidak, mereka akan memasukkan nilai masa depan… jadi mereka akan meminta lebih dari KRW 1 triliun… kemungkinan KRW 1–1,5 triliun… Apakah kamu mau memberikan G seharga 800 miliar?) Jika saya D, saya akan bilang 1,2 triliun.” (Exh. Eul-22-11, hlm. 1–2)
④ Dalam pesan KakaoTalk tanggal 29 Maret 2024: “Bersama investor strategis seperti AA atau Z, tarik dana global seperti AB, AC, AD… berikan mereka saham investasi D yang ada… buat kesepakatan dengan D.” (Exh. Eul-22-18, hlm. 2)
⑤ Dalam pesan KakaoTalk tanggal 17 April 2024: “Kami juga membahas nilai F; berdasarkan standar saat ini, jika USD 1 miliar (sekitar KRW 1,4 triliun), mereka akan ingin berinvestasi segera, dan akan ada banyak investor seperti itu.” (Exh. Eul-22-41, hlm. 4)
Dengan demikian, pihak A dapat berargumen bahwa mereka merencanakan untuk membeli saham F (sekitar KRW 0,8–1,5 triliun) melalui negosiasi dengan D dan dengan persetujuannya, atau berpartisipasi melalui IPO.
(a) Dalam percakapan KakaoTalk tanggal 15 Maret 2024 antara I dan (A), tertulis:
“Kalau kita menegosiasikan seperti ini, mungkin kita bisa bertemu di sekitar KRW 800 miliar… (Tidak, mereka juga akan menghitung nilai masa depan… jadi kemungkinan akan minta lebih dari KRW 1 triliun… Apakah kamu akan memberikan G hanya untuk 800 miliar?) Kalau saya jadi D, saya mungkin akan minta 1,2–1,5 triliun… (Ini cuma berhasil kalau ada kartu tawar kuat, semacam rahasia kotor)… Kami punya satu kartu Z. (Kondisi aneh yang memaksa negosiasi.) ‘Kalau kamu tidak menjual F ke kami, kami akan menjual semua saham yang kami pegang di kamu.’ Ancaman—senilai KRW 700 miliar. (Apakah ini benar-benar ancaman?) Bisa jadi kartu negosiasi. (‘Kami akan menjual semua sahammu.’)” (Exh. Eul-22-11, pp. 1–2).
(b) Mengingat masih dipertanyakan apakah ungkapan “Kalau kamu tidak menjual F ke kami, kami akan menjual semua saham yang kami pegang di kamu” itu sendiri dapat dianggap sebagai pemberitahuan kerugian, bahwa A bereaksi dengan skeptis pada saat itu, dan tidak ada bukti yang ditunjukkan mengenai pengaruh A terhadap Z, kelayakan ancaman semacam itu diragukan. Sulit juga untuk menganggap ini sebagai “pemberitahuan kerugian yang cukup untuk menimbulkan ketakutan.” Sebaliknya, tampaknya ini hanyalah salah satu skenario negosiasi yang diajukan, dengan asumsi Z memutuskan untuk membeli saham F, yang melibatkan pertukaran saham D dan saham F. Saya juga menyatakan bahwa ini “mungkin bisa menjadi kartu negosiasi.”
(a) Dalam pernyataan fakta tanggal 22 Mei 2024 oleh CEO AO, AP menyatakan:
“Saya hanya diminta memberikan saran oleh seorang kenalan yang baru saja bergabung dengan F sebagai VP baru… dan saya memberikan saran. … Seorang eksekutif yang bertanggung jawab di AR juga secara samar mengetahui konflik antara F dan D karena suatu alasan, dan kami membahas kemungkinan solusi, termasuk ide agar F mengejar IPO. Saya ingat diskusi ini terjadi sekitar 12 Februari 2024. Pada saat itu, saya menyarankan bahwa jika D dan F memiliki tujuan bersama untuk IPO, struktur konflik bisa diselesaikan, dan saya mengusulkan kepada seorang eksekutif AR (CEO AR, W, adalah direktur luar D) bahwa AR mungkin mempertimbangkan investasi, mengingat pengalaman dan jaringan mereka di industri hiburan. … Diskusi ini tidak diminta oleh manajemen F, tetapi terjadi—seperti seringnya kasus ini—antara dua profesional investasi yang mengeksplorasi peluang potensial. … Umumnya, untuk berinvestasi di perusahaan yang tidak terdaftar seperti F, semua ketentuan harus disepakati oleh investor baru dan pemegang saham yang ada, dan berbagai dokumen harus ditinjau. Baik saya maupun perusahaan saya tidak pernah menandatangani perjanjian dengan F atau D.” (Exh. Gap-86).
Catatan Kaki 11) Mengacu pada Wakil Presiden F, I.
(b) Hal ini sejalan dengan percakapan KakaoTalk tanggal 22 Februari 2024 antara W dan (V) (Catatan Kaki 12), serta pernyataan polisi W yang merujuk pada rencana pendanaan sekitar KRW 300 miliar untuk membeli saham F yang dimiliki D (Exh. Eul-23, hlm. 11). Hal ini juga sesuai dengan rencana “IPO F” yang disebutkan dalam percakapan KakaoTalk tanggal 24 Januari 2024 antara I dan A, yang secara eksplisit menyatakan bahwa “IPO F membutuhkan persetujuan D.” Dengan demikian, ada dasar untuk melihat bahwa pertemuan I dengan AP merupakan bagian dari eksplorasi strategi independensi F, serta memperoleh ide dan informasi dari investor terkait kemungkinan IPO.
(c) Berdasarkan keterangan CLO tergugat, AL, mengingat keadaan di mana kompensasi luar biasa (kepemilikan saham 20% dan jaminan multiple 13x) dijanjikan melalui perjanjian pemegang saham karena kesuksesan G, jika kesuksesan G terus berlanjut dan masa kerja Penggugat A berakhir, kemungkinan besar tergugat harus memenuhi tuntutan Penggugat A agar masa kerjanya dapat diperpanjang. Dalam situasi seperti itu, metode-metode seperti pengalihan saham (penjualan saham) mirip dengan transfer saham F pada Maret 2023, atau memberikan kesempatan untuk ikut serta melalui IPO F sebagaimana diusulkan oleh AP, secara wajar akan dibahas sebagai opsi utama.
Namun, pendekatan-pendekatan ini pada dasarnya mengandaikan gagalnya negosiasi amandemen perjanjian pemegang saham dan keluarnya Penggugat A dari F, serta juga mengandaikan persetujuan dari tergugat. Jika tergugat menahan persetujuan, langkah-langkah ini sama sekali tidak memiliki efek hukum. Oleh karena itu, masih dipertanyakan apakah sekadar menjajaki langkah-langkah tersebut di muka—yang dimaksudkan untuk mengurangi risiko keluarnya Penggugat A di masa depan (meskipun mungkin melibatkan kepentingan pribadi Penggugat A)—dapat dianggap sebagai tindakan yang menghambat pertumbuhan dan perkembangan F atau menyebabkan kerugian bagi F.
Catatan Kaki 12) Dalam percakapan KakaoTalk tertanggal 22 Februari 2024 antara W dan (V), tertulis:
“Saya dengar A sedang menyusun skenario di mana dia menjadi pemegang saham terbesar menggunakan AQ dan melanjutkan ke IPO. AQ membuat kesepakatan pra-IPO dengan F (Ya, biarkan saja mereka lakukan. AQ membeli saham D? Haha. AQ membeli saham F yang dimiliki D?) Menggabungkan saham lama dan saham baru, memberikan A opsi beli (Apakah AQ terlibat di mana-mana?) … Mungkin ini ambisi A, tapi AQ juga mendorong hal itu.” (Exh. Gap-182).
Catatan Kaki 13) Dalam percakapan KakaoTalk tertanggal 24 Januari 2024 antara I dan [A], tertulis:
“Keputusan penting seperti pemecatan eksekutif, perubahan anggaran dasar, merger dan akuisisi, atau pengalihan bisnis memerlukan resolusi khusus dalam rapat pemegang saham, yang berarti harus mendapatkan dua pertiga (66%) hak suara. Sebaliknya, jika kepemilikan D bisa dikurangi menjadi 66% atau kurang, maka posisi defensif menjadi mungkin.
Rencana B yang ingin saya usulkan adalah strategi ‘kalau tidak bisa dihindari, nikmati saja’.
Plan A: Keluar cepat dengan harga tinggi dan membangun dunia baru kita sendiri.
Plan B: Strategi ‘terlalu besar untuk gagal’. Diversifikasi bisnis, dapatkan persetujuan D untuk melakukan IPO, tarik sekitar KRW 300 miliar dari investor luar, akuisisi berbagai perusahaan (misal X / Y / merek jalanan Jepang, dll.), gabungkan semuanya, sehingga D tidak bisa mengutak-atiknya.
(Yah, apakah mereka benar-benar akan membiarkan kita membeli itu?)
Kita perlu persetujuan untuk menerima investasi.
[Tepat. Seolah-olah mereka akan membiarkan itu begitu saja.]
Dari sudut pandang D juga, jika F melakukan IPO—misal seperti E dengan valuasi KRW 4 triliun—nilai kepemilikan yang mereka pegang akan menjadi KRW 2,5 triliun, jadi bahkan menjual setengah saja memungkinkan mereka untuk kembali mencairkan investasi. Ini murni Plan B. [LOL] Saya tahu kamu tidak suka memperluas dewan dengan cara ini.”
(Exh. Gap-36 hlm. 11; Exh. ).)
(d) Dengan cara ini, Plaintiffs A dan B tampaknya memang menghubungi berbagai investor untuk mengeksplorasi opsi terkait kemandirian F; namun, semua opsi tersebut tetap bergantung pada persetujuan pihak tergugat, dan jika pihak tergugat tidak memberikan persetujuan, opsi-opsi tersebut sama sekali tidak akan memiliki efek apa pun.
Catatan Kaki 14) Dalam percakapan KakaoTalk tertanggal 12 Desember 2023 antara V dan (A), tertulis:
“(Kalau aku pergi, lol, apakah ada nilai yang tersisa? Ini gila, menyettingnya seperti itu.) Tanpa A, nilai F adalah nol. Kamu pintar mencampur kesetiaan dan perasaan, jadi ini akan meledak setahun kemudian. Apa maksudmu? LOLLLLL nilai dihancurkan. Hak 10 tahun, masa kerja 5 tahun. (Kalau begitu langsung ketahuan.) (Apa yang kamu bicarakan—kamu yang omong nggak jelas; seharusnya aku yang bilang itu. Bawa firma hukum pihak ketiga dan negosiasikan dengan adil. Aku nggak mau valuasi berlebihan; aku mau ini ditangani dengan benar dan adil. Sekarang aku sudah kecewa.) A, aku bilang lagi: aku nggak menipu kamu. Transaksi ini bahkan belum punya harga yang tetap…”
(Exh. Gap-23).
Catatan Kaki 15)
① Atas permintaan I, AP dari AO menghubungi AR pada 22 Februari 2024 dan mengusulkan bahwa “manajemen F sedang mencari cara untuk menjadi independen dari pihak tergugat, dan karena CEO AR, W, mengenal baik CEO tergugat serta menjabat sebagai direktur independen, ia sebaiknya membujuk CEO tergugat untuk menjual saham F kepada AO.” (Exh. Eul-125).
② Pada 15 Maret 2024, I melaporkan kepada Penggugat A sebuah rencana untuk memanfaatkan Z, pemegang saham terbesar keempat dari tergugat—yaitu dengan membuat Z mengancam tergugat dengan mengatakan, “Jika kalian tidak menjual saham F yang kalian pegang kepada kami, kami akan menjual saham tergugat yang kami pegang,” sehingga memaksa tergugat menjual saham F-nya. Penggugat A merespons positif, mengatakan bahwa tampaknya ada seseorang yang mereka kenal yang bisa menjadi perantara. (Exh. Eul-22-11).
③ Pada 19 Maret 2024, I bertemu dengan AS untuk membahas “tempat mana yang mungkin mampu melakukan investasi skala triliunan won,” diperkenalkan kepada AC dan AD, lalu melaporkan hasil pertemuan ini kepada Penggugat A. (Exh. Eul-22-14).
④ Pada 18 Maret 2024, Penggugat B menyerahkan materi perkenalan AT kepada I; I melakukan pengecekan reputasi kelompok tersebut melalui AP dari AO; setelah itu, I memberitahu AP bahwa AT “bersedia menjadi pendukung dana.” (Exh. Gap-128, 129).
⑤ Pada 29 Maret 2024, I mengatakan kepada Penggugat A, “Sepertinya kita telah menemukan jalur lain untuk memberi tekanan pada pihak tergugat,” dan mengusulkan menggunakan perusahaan sekuritas (AB) yang telah berinvestasi pada obligasi konversi pihak tergugat. Setelah mendengar hal ini, Penggugat A meminta I untuk “mengatur daftar target investasi, termasuk jumlah investasi dan peringkat kira-kira 1 sampai 10.” (Exh. Eul-22-18, page unspecified).
⑥ Pada 29 Maret 2024, Penggugat A menjelaskan kepada AV, CEO AA—yang merupakan pemegang saham terbesar kedua di AU, anak perusahaan tergugat sekaligus afiliasi F—sebuah rencana untuk “melepas (saham AU) dan keluar.” Penggugat A kemudian meminta I menyiapkan poin-poin pembicaraan untuk AV, dengan mengatakan, “Susun metodologi yang solid tentang bagaimana AA dan AB dapat memisahkan F.” Selanjutnya, I merangkum sebuah usulan untuk diajukan kepada pihak tergugat, yaitu agar AA mengalihkan kepemilikannya di AU (afiliasi tergugat) sebagai imbalan atas saham F. (Exh. Eul-22-17, 18).
⑦ Pada 17 April 2024, I dan AW bertemu dengan AY dari manajer aset global AX, membicarakan hal-hal negatif tentang pihak tergugat, serta mendiskusikan nilai F dan metode untuk berinvestasi di F. Setelah pertemuan tersebut, I melaporkan kepada Penggugat A bahwa pertemuan telah berlangsung dan menyatakan, “Sepertinya penting untuk terus melanjutkan perlawanan dan menciptakan situasi di mana pihak tergugat membutuhkan dana.” (Exh. Eul-22-41).)
6. Kinerja penggugat dalam menjalankan tugas dan hasil manajemen sebagai direktur perwakilan atau direktur internal
Berdasarkan fakta, bukti, dan berbagai keadaan yang telah diakui, dapat disimpulkan bahwa Penggugat A menjalankan tugasnya sebagai direktur utama F relatif setia dan profesional. Sebagai kompensasi atas kesuksesan grup G, pihak Penggugat menerima 20% saham F dan jaminan pembayaran 13x pada 2023, dan pada 2024 berhasil mencapai penjualan dan laba operasi yang sebanding dengan 2023.
Sementara itu, pihak tergugat berargumen bahwa meskipun 2023 layak diberikan kompensasi luar biasa, pada 2024 kepercayaan sudah rusak secara mendasar; klaim ini dipertanyakan. Keadaan seputar penunjukan kembali Penggugat A sebagai direktur internal pada 17 Oktober 2024 juga menimbulkan keraguan apakah benar-benar terjadi kerusakan kepercayaan yang mendasar.
a. Grup G meraih popularitas besar segera setelah debut pada 22 Juli 2022. Kinerja F selama tiga tahun pertama setelah debut G adalah sebagai berikut:
2022: Pendapatan sekitar KRW 18,6 miliar, rugi operasi sekitar KRW 4,0 miliar
2023: Pendapatan sekitar KRW 110,2 miliar, laba operasi sekitar KRW 33,5 miliar
2024: Pendapatan sekitar KRW 111,1 miliar, laba operasi sekitar KRW 30,8 miliar
Total laba operasi selama tiga tahun mencapai sekitar KRW 60,3 miliar, sementara investasi D dalam G sebesar KRW 21,0 miliar.
b. Karena kesuksesan G, defendan menandatangani perjanjian pemegang saham dengan Penggugat A pada 27 Maret 2023, yang memberikan 20% kepemilikan saham kepada pihak Penggugat A dan menjamin kelipatan 13x jika hak penilaian (put) dijalankan.
Secara umum, pemberian kelipatan belasan biasanya terjadi ketika seorang pendiri menjual perusahaannya ke D dan kemudian menjual sisa sahamnya; namun dalam kasus ini, D yang mendirikan perusahaan dan merekrut direktur utama, sehingga pemberian kompensasi sebesar itu kepada direktur utama dinilai sangat murah hati (Bukti Defendan 126, hlm. 3).
c. Laporan analisis perusahaan D oleh AG Securities Research Center pada 16 April 2024 berjudul “The Value of a Multi-Label Seen Through G” menyatakan:
“G adalah satu-satunya artis yang lagu debutnya berhasil menempati posisi 1 dan 2 secara bersamaan di AH. Di antara girl group, satu-satunya yang sebanding hanyalah AI. Jika AI bergerak lebih cepat, mungkin bisa mencapai hal serupa di tahun kelimanya. Mengingat performa G di pasar domestik dan Billboard, minimal jalur pertumbuhan yang mirip AI diperkirakan memungkinkan.
Laba operasional tahunan sebesar KRW 100 miliar bisa tercapai secepat 2025, atau paling lambat 2026, sementara G baru memasuki tahun ke-4 sampai ke-5 sejak debut. Jika diterapkan kelipatan sedikit lebih tinggi dibanding label lain—sekitar 20x laba operasional—nilai wajar F dalam dua tahun ke depan diperkirakan sekitar KRW 2 triliun.
Beberapa orang mungkin menganggap ini kelebihan nilai untuk sebuah girl group, tetapi setelah laporan Q1 AJ tahun lalu—yang mencerminkan performa tur dunia AI secara bersamaan—kapitalisasi pasar puncak mencapai sekitar KRW 1,8 triliun. Mengingat penurunan harga saham berikutnya disebabkan oleh risiko pembaruan kontrak AI, nilai F dapat dianggap cukup wajar.”
(Bukti Penggugat 90, hlm. 18–21)
d. pesan KakaoTalk tanggal 15 April 2024 antara I dan (A):
“<Skenario 2>
Mei 2024: rilis Single 1 + tampil di program musik
Juni: rilis Single 2 + tampil di Jepang + fan meeting AE
Juli: program musik Korea + ulang tahun debut ke-2
Agustus: istirahat + menyelesaikan iklan H2 + mencoba memesan venue AF untuk September–Oktober
September: fan meeting encore / pengumuman
Oktober: fan meeting encore / pengumuman pre-order
November atau Desember: penjualan album + program musik + pengumuman tur dunia + tur dunia 2025
(Jadi, kalau kita bilang album akan dirilis di paruh kedua, seharusnya dirilis Desember, kan? Atau bisa dirilis Januari dan promosinya di Desember?).”
(Plaintiff’s Exhibit 76, pp. 4–5)
Dengan mempertimbangkan hal ini, Penggugat A telah merencanakan pelaksanaan tugasnya sebagai direktur utama F setidaknya hingga Januari 2025 pada sekitar tanggal 15 April 2024.
e. Selama sengketa dengan tergugat masih berlangsung, Penggugat A:
(i) merilis album secara berturut-turut di Korea dan Jepang pada 24 Mei dan 21 Juni 2024;
(ii) pada konferensi pers tanggal 31 Mei 2024—langsung setelah keputusan penetapan larangan sementara—mengajukan rekonsiliasi untuk mengakhiri perselisihan pemegang saham yang sia-sia serta mendorong pengembangan dan pertumbuhan F dan G; dan
(iii) menyelesaikan penampilan AE, yang merupakan agenda terpenting G untuk 2024, selama dua hari mulai 26 Juni 2024.
Melalui upaya-upaya ini, F berhasil mencatat pendapatan sekitar KRW 111,1 miliar dan laba operasi sekitar KRW 30,8 miliar pada 2024, serupa dengan pendapatan sekitar KRW 110,2 miliar dan laba operasi sekitar KRW 33,5 miliar pada 2023.
f. Tergugat memberitahukan Penggugat A tentang pemutusan perjanjian pemegang saham pada 8 Juli 2024. Dewan F kemudian memberhentikan Penggugat A dari posisi direktur utama pada 27 Agustus 2024, dan tergugat memberitahukan Penggugat A mengenai pelaksanaan opsi beli pada 20 September 2024.
Menanggapi hal ini, Penggugat A mengajukan permohonan larangan sementara kedua pada 13 September 2024 dengan tujuan “diangkat kembali sebagai direktur internal dan diangkat sebagai direktur utama” untuk kembali ke posisinya. Pada 28 September 2024, Penggugat A mengusulkan kepada AZ, yang saat itu merupakan direktur utama tergugat, bahwa “semua pihak dan pemangku kepentingan (G) telah dirugikan oleh perselisihan pemegang saham yang sia-sia; mari kita diskusikan secara serius solusi menang-menang untuk mengakhiri perselisihan lebih lanjut.”
Tergugat kemudian mengangkat kembali Penggugat A sebagai direktur internal pada rapat luar biasa pemegang saham F tanggal 17 Oktober 2024.
Dengan demikian, sementara tergugat cenderung ingin mengakhiri perjanjian pemegang saham dan Penggugat A cenderung ingin mempertahankannya, internalisasi konflik dan pemeliharaan kontrak setidaknya sampai masa jabatan wajib Penggugat A berakhir pada November 2026 akan sejalan dengan pertumbuhan dan perkembangan F. Oleh karena itu, agar tergugat dapat menghentikan perjanjian pemegang saham, tekanan dari pihak Penggugat A untuk memaksa penjualan dengan harga rendah melalui kampanye opini publik harus merupakan pelanggaran material kontrak.
7. Penilaian terhadap kampanye opini publik dan tekanan untuk memaksa penjualan dengan harga rendah
a. Prinsip hukum yang relevan
1) Dalam tindak pidana penghalangan usaha, “penyebaran fakta palsu” berarti menyebarkan informasi yang secara objektif tidak sesuai dengan kenyataan. Sedangkan sekadar menyampaikan opini atau penilaian subjektif tidak termasuk.
Untuk menentukan apakah suatu pernyataan termasuk fakta atau opini, perlu dipertimbangkan:
Makna biasa dan penggunaan bahasa dalam pernyataan, Bisa tidaknya fakta itu diverifikasi, Konteks penggunaan pernyataan, Kondisi sosial saat itu, dan keseluruhan situasi di sekitarnya.
Namun, jika inti pernyataan secara keseluruhan sesuai dengan fakta objektif, dan hanya ada perbedaan kecil atau sedikit berlebihan yang tidak menimbulkan risiko menghalangi bisnis pihak lain, maka itu tidak termasuk penyebaran fakta palsu.
(Putusan Mahkamah Agung Korea, 2021Do6634, 30 September 2021)
2) Direktur memiliki kewenangan untuk mengambil keputusan manajerial sesuai tujuan yang ditetapkan oleh hukum atau anggaran dasar perusahaan. Karena manajemen perusahaan sering menghadapi ketidakpastian di masa depan, maka pengambilan keputusan selalu mengandung risiko tertentu.
Oleh karena itu, jika seorang direktur: Tidak melanggar hukum, Mengumpulkan, meneliti, dan meninjau informasi yang cukup dan relevan dalam cakupan yang wajar, Berdasarkan informasi itu, dengan itikad baik yakin bahwa keputusan tersebut untuk kepentingan maksimal perusahaan, dan Keputusan tersebut tidak jelas-jelas tidak masuk akal dan masih berada dalam rentang pilihan yang wajar bagi direktur,
maka keputusan tersebut dikenal sebagai keputusan bisnis yang sah (business judgment rule). Bahkan jika di kemudian hari perusahaan tidak memperoleh manfaat yang diharapkan dan mengalami kerugian, direktur tidak bertanggung jawab atas kerugian tersebut.
Hal-hal yang harus dipertimbangkan direktur berbeda-beda, tergantung pada: Tujuan atau motivasi transaksi, Jenis dan isi transaksi, Hubungan dengan pihak lawan, Kondisi keuangan perusahaan.
Selain itu, kepentingan yang menjadi dasar pengambilan keputusan bisnis harus berupa manfaat nyata yang bisa diperoleh perusahaan, bukan sekadar harapan umum atau tidak jelas yang tidak seimbang dengan biaya atau risiko.
Karena setiap afiliasi dalam grup perusahaan merupakan entitas hukum yang terpisah, direktur tetap memiliki kewajiban hati-hati dan loyalitas saat menjalankan tugas yang terkait dengan grup atau afiliasi lain.
(Putusan Mahkamah Agung Korea, 2019Da280481, 30 Maret 2023)
b. Mengajukan tuduhan penjiplakan
Berdasarkan fakta dan bukti yang telah diakui di atas, fakta dan keadaan berikut ini diakui. Secara keseluruhan, sulit untuk menilai bahwa tindakan Penggugat A dan B yang menyinggung isu “R meniru G” terhadap tergugat merupakan pelanggaran material yang cukup untuk membatalkan perjanjian pemegang saham
1) Pada 22 April 2024, di bawah judul “BA,” pernyataan resmi F yang dilaporkan media menyatakan:
“Setelah foto teaser R dirilis, muncul reaksi seperti ‘Aku pikir itu G.’ R meniru G di semua aspek kegiatan hiburan—rambut, riasan, pakaian, koreografi, foto, video, dan penampilan acara. R dinilai sebagai ‘A-style,’ ‘A-type,’ atau ‘imitasi G.’” (Defendant’s Exhibit 353, hlm. 5).
Pernyataan ini menyampaikan bahwa kesan keseluruhan R menyerupai G, tanpa menyebut item spesifik secara rinci; oleh karena itu, ini merupakan ungkapan opini atau penilaian, bukan pernyataan fakta. Dengan demikian, tuduhan pihak tergugat tentang penyebaran fakta palsu yang bersifat faktual tidak berdasar.
2) (i) Sekitar debut R pada 25 Maret 2024, media online secara luas membahas isu “meniru koreografi/konsep G” (Defendant’s Exhibit 351).
(ii) Atas permintaan seorang karyawan Q, seorang karyawan tergugat membagikan materi perencanaan G, dan tidak dapat dikesampingkan kemungkinan materi tersebut digunakan dalam produksi R.
(iii) Orang tua G juga menunjukkan kemiripan tersebut dan meminta penjelasan serta tindakan yang sesuai (Plaintiff’s Exhibit 8). Dalam petisi yang diajukan ke pengadilan pada kasus perintah penahanan sebelumnya (Plaintiff’s Exhibit 12-1), orang tua G menyatakan bahwa mereka meminta Plaintiff A untuk mengambil langkah terkait dugaan plagiarisme R terhadap G; meskipun pihak Plaintiff A membujuk orang tua untuk mengangkat isu tersebut, setelah orang tua secara pribadi mengajukan petisi tertulis atau cetakan bertanda tangan, wajar jika hal itu dianggap sebagai opini pribadi mereka sendiri. Tidak ada bukti yang menunjukkan bahwa orang tua telah disesatkan oleh fakta palsu; lebih lanjut, karena tuduhan peniruan merupakan opini, masih diragukan apakah kesalahan yang bersumber pada fakta pun dapat dibuktikan.
(iv) Pada 16 April 2024, CEO Q menanggapi tuduhan peniruan terhadap R, menyatakan bahwa “ada juga banyak kontra-argumen yang menilai bahwa R tidak mirip.” Ini menunjukkan bahwa, setidaknya sebelum debut R, opini yang menilai R mirip G dan yang menilai tidak mirip terbagi relatif seimbang. Berdasarkan bukti yang diajukan tergugat saja, tidak cukup untuk menyimpulkan bahwa setelah debut R, opini “tidak mirip” atau “perbedaannya jelas” meningkat secara signifikan. Q tampaknya mengunggah video pada 10 Juni 2024 untuk menanggapi tuduhan peniruan dari Plaintiff A, namun apakah video tersebut secara signifikan mengurangi tuduhan masih dipertanyakan.
Akhirnya, isu peniruan ini tampaknya dipilih sebagai topik audit dalam audit negara di Dewan Nasional pada Oktober 2024.
Catatan Kaki 16) Karena setiap rencana “kemandirian F” oleh pihak Plaintiff A tanpa persetujuan tergugat tidak memiliki kekuatan hukum, akan sejalan dengan pertumbuhan dan perkembangan F apabila tergugat secara tegas menyatakan bahwa pihaknya tidak berniat menjual saham F atau melakukan IPO, sekaligus memastikan pemenuhan kewajiban fidusia Plaintiff A melalui penguatan audit, serta menyelesaikan isu-isu seperti peniruan (copying) di dalam perusahaan induk melalui proses persuasi.
Catatan Kaki 17)
① Setelah debut R pada 25 Maret 2024, media daring secara luas membahas isu “peniruan koreografi/konsep G” (Bukti Tergugat 352, Pendapat Polisi Non-Penuntutan, hlm. 13).
② Penggugat A dan BC, anggota BB—seorang artis di bawah naungan tergugat—bertujuan KakaoTalk yang menyatakan:
“Selalu ada pembicaraan soal plagiarisme; nggak pernah nggak muncul… Iya… Aku juga lihat dan mikir, ini kayaknya mirip…” (Bukti Penggugat 46, pesan KakaoTalk antara Penggugat A dan anggota BB, BC).
③ Album debut R diproduksi oleh BD, ketua D. R langsung menjadi sorotan begitu debut, karena identitas grup, styling, koreografi, dan video musiknya mirip dengan G—hingga banyak orang bertanya, “Apakah CEO A ikut terlibat dalam produksi R?” (Bukti Tergugat 353, artikel BE, hlm. 2).
④ Demikian juga, R berkembang pesat sambil menyerap know-how dari G. Pertumbuhan berbasis sistem semacam ini—di mana hasil terus meningkat seiring debut grup baru—merupakan aspek yang cukup positif (hlm. 16). … Selain itu, perlu diperhatikan performa debut R meskipun baru kurang dari sebulan sejak debut. Secara kebetulan, R menjadi grup lima anggota setelah satu anggota mundur sebelum debut, dan mengadopsi bentuk seperti tidak menekankan vokalis utama (high notes) atau memburamkan batas posisi, yang serupa dengan G (hlm. 25) (Bukti Penggugat 90, Laporan AG Securities Research Center tanggal 19 April 2024).
Catatan Kaki 18) BF, yang bekerja di tim storytelling pihak tergugat, menyerahkan materi perencanaan G (Bukti Tergugat 31) atas permintaan BH, direktur kreatif BG. Dalam panggilan telepon tanggal 20 Juni 2024 dengan (B), BF menyampaikan, pada intinya, bahwa BH meminta untuk melihat materi tersebut; bahwa BF, terkesan dengan permintaan itu, menawarkan materi yang dimilikinya; bahwa BH meminta materi itu dibagikan; bahwa BF menganggap materi tersebut mungkin memiliki kemiripan; bahwa BH tampak bingung secara internal dan mencari bantuan; dan bahwa meskipun BF tidak mengetahui status produksi yang sebenarnya, saat itu BH tampaknya kesulitan menemukan arahan (Bukti Penggugat 47, transkrip rekaman panggilan 20 Juni 2024 antara Penggugat B dan seorang informan).
Catatan Kaki 19) “Masalah ini dimulai ketika R, yang debut di bawah salah satu label perusahaan induk, menggunakan formula yang sama seperti debut G, menyalin desain logo, meniru konsep, dan bahkan melakukan promosi yang serupa, sehingga mendorong adanya rekomendasi kepada CEO” (Bukti Penggugat 12-1, Petisi, hlm. 15).
Catatan Kaki 20) Pada 16 April 2024, CEO Q menyatakan terkait tuduhan peniruan terhadap R:
“…Mengenai klaim bahwa ‘terlihat mirip,’ saya juga mencatat bahwa terdapat jumlah argumen balasan yang sebanding yang menyatakan bahwa itu tidak terlihat mirip. Terutama, klaim ‘terlihat mirip’—yang muncul sebelum musik dan konten R sepenuhnya dirilis—menurun secara signifikan setelah konten lengkap dirilis dan promosi dimulai, sementara opini bahwa ‘tidak terlihat mirip’ atau ‘perbedaannya jelas’ meningkat secara nyata.”
Setidaknya, CEO Q tampaknya mengakui bahwa sebelum debut R, opini yang menyatakan R mirip dengan G dan opini yang menyatakan tidak mirip relatif seimbang. Berdasarkan bukti yang diajukan oleh pihak tergugat saja, tidak cukup untuk menyimpulkan bahwa setelah debut R, opini bahwa “tidak mirip” atau “perbedaannya jelas” meningkat secara signifikan. Q tampaknya memposting video pada 10 Juni 2024 untuk menanggapi tuduhan peniruan dari Penggugat A, tetapi masih dipertanyakan apakah video tersebut secara signifikan mengurangi tuduhan itu. Pada akhirnya, isu peniruan tersebut tampaknya dijadikan topik untuk audit di Dewan Perwakilan Nasional pada audit negara Oktober 2024.
3) Bahkan sebelum debut R, sejak rilis teaser gambarnya, kontroversi muncul mengenai kemiripan dengan G. Berdasarkan tanggapan CEO Q dan fakta lain, dapat disimpulkan bahwa pihak tergugat D dan Q mengetahui masalah ini sampai batas tertentu. Namun, para tergugat tampaknya tidak melakukan konsultasi sebelumnya atau meminta pemahaman dari F terkait hal ini.
Jika sebuah girl group yang berisiko memberikan kesan mirip dengan G—yang baru debut kurang dari dua tahun sebelumnya—debut di label lain dalam perusahaan induk yang sama, maka dari perspektif perusahaan induk, yaitu tergugat D, potensi sinergi antara G dan R (bahkan, AG Securities menilai faktor kemiripan ini positif bagi harga saham D) dapat memaksimalkan keuntungan melebihi efek kanibalisasi. Dari perspektif F, yang mengelola G, kemunculan pesaing dengan citra serupa menimbulkan kekhawatiran tentang penguasaan pasar.
Jika F sepenuhnya dimiliki, konflik kepentingan antar-pemegang saham akan minim. Namun, karena pihak Penggugat A memegang 20% saham di F, terdapat risiko konflik kepentingan antara pemegang saham pengendali dan pemegang saham minoritas. Semakin kuat kemiripan antara girl group dan semakin dekat debutnya, semakin besar kekhawatiran ini. Tentu, ada juga kemungkinan bahwa persaingan yang adil antara keduanya dapat memperluas pasar secara keseluruhan dan pada akhirnya menguntungkan F.
Masalahnya, meskipun pihak tergugat menyadari situasi ini, tampaknya tidak ada konsultasi atau proses untuk memperoleh pemahaman sebelumnya. Dari perspektif F, mengangkat isu peniruan tampak wajar (dan karena isu peniruan merupakan ekspresi opini, masih dipertanyakan apakah kesalahan yang didasarkan pada fakta bisa dibuktikan).
Catatan Kaki 21)
Laporan analisis perusahaan dari AG Securities Research Center tanggal 19 April 2024, berjudul “The Value of a Multi-Label System as Seen Through D’s G” (Plaintiff’s Exhibit 90), memuat poin-poin utama sebagai berikut:
Meskipun BK adalah grup yang baru debut pada Januari 2024, mereka sudah menunjukkan pencapaian yang luar biasa. BK adalah grup laki-laki pertama di bawah D sejak 2020—tidak termasuk BB—yang masuk peringkat Top 3 bulanan hanya dalam dua bulan sejak debut. Pertumbuhan yang kuat juga terlihat dari penjualan album.
Sebelum memproyeksikan prospek BK pasca 2025, perlu meninjau secara singkat sistem multi-label D. Meskipun lagu debut BL dan BK berbeda, terdapat kesamaan tertentu; alur yang mirip dapat dirasakan. Sesuai judul BK, tema seperti “pertemuan pertama” dan citra sekolah/seragam/taman bermain dalam video musik jelas menargetkan remaja dan menyerupai album kedua BM. BL, yang namanya sendiri menimbulkan kesan “girl next door,” telah mengeksplorasi kisah cinta dan putus sekolah selama dua album dan menutup trilogi tentang cinta pertama dengan comeback ini. Penjualan album pertama BK dan album kedua BL serupa, sekitar 500.000 kopi, namun peringkat digital BK jauh lebih tinggi.
Di bawah sistem multi-label, know-how yang terkumpul dari berbagai percobaan menghasilkan sinergi yang meningkat, dan peringkat digital BL di masa depan juga diperkirakan naik. Demikian pula, R berkembang cepat dengan menyerap know-how dari G. Pertumbuhan berbasis sistem semacam ini—di mana hasil membaik dengan setiap debut baru—merupakan aspek yang sangat positif (hlm. 16).
Perlu juga meninjau performa debut R meskipun baru kurang dari satu bulan sejak debut. Secara kebetulan, R menjadi grup lima anggota setelah satu anggota mundur sebelum debut, dan mengadopsi format seperti tidak menonjolkan vokalis utama (nada tinggi) atau mengaburkan batas posisi, yang mirip dengan G. Meskipun ada kekhawatiran karena lingkungan girl group yang sangat kompetitif—melibatkan G, BO, BP, BQ, dll.—lagu debut R berhasil mencapai No. 1 di AH dan peringkat No. 102 di Billboard 100, hasil yang mengesankan.
Seperti dicatat dalam diskusi AN mengenai BK, sebagian besar grup rookie yang debut di bawah D terus melampaui performa debut grup sebelumnya. Meskipun ini tidak selalu berarti potensi pertumbuhan mereka lebih tinggi, hal ini menunjukkan bahwa variabel kesuksesan grup rookie telah disistematisasi hingga tingkat yang lebih dapat diprediksi dibandingkan dengan agensi lain, sebagaimana dibuktikan oleh debut dua grup rookie hanya dalam kuartal pertama tahun ini (hlm. 25).
Catatan Kaki 22) Istilah pemasaran ini merujuk pada “cannibalization”, yaitu situasi di mana produk baru menggerogoti atau mengambil pangsa pasar dari produk lama yang dijual oleh perusahaan yang sama. Artinya, produk atau teknologi yang baru diluncurkan masuk ke ranah produk atau teknologi lain yang sudah ada, sehingga berpotensi menurunkan penjualan produk lama tersebut.
Footnote 23) Anggota R, BR, menempati peringkat pertama dalam hasil girl group individual trend index. Kelima anggota R menempati peringkat satu hingga lima di indeks tren, sehingga muncul sebagai tren dominan. Di BS, di mana G milik D sebelumnya selalu menempati posisi teratas, R berhasil melampaui semua anggota G (Plaintiff’s Exhibit 60).
4) Dari sudut pandang etika kreatif, mengangkat isu peniruan (copy issue) dapat dianggap dibenarkan. Pihak tergugat pun berhak menyampaikan pandangannya mengenai isu ini (misalnya, bahwa R tidak meniru, atau bahwa G juga bisa dianggap meniru). Konsep-konsep yang diangkat oleh Penggugat A bukanlah ekspresi yang dilindungi hak cipta, melainkan ide semata. Meskipun orisinalitas ide tersebut tidak mendapatkan perlindungan hukum, kontroversi mengenai peniruan yang diangkat oleh pihak Penggugat A tampaknya merupakan isu yang sebaiknya diselesaikan melalui proses diskursus publik.
Jika ada perjanjian spesifik antara pihak-pihak mengenai pengangkatan isu peniruan konsep, pengadilan bisa menilai apakah perjanjian tersebut dilanggar. Namun, dalam kasus ini, tidak ditemukan adanya perjanjian semacam itu. Dokumen pihak tergugat (Defendant’s Exhibit 353) menunjukkan bahwa posisi Penggugat A adalah:
“Saya tidak pernah mengizinkan atau membiarkan peniruan prestasi G, dan tidak berniat menoleransi promosi yang menempatkan pihak manapun sebagai ‘grup adik’ dari yang lain.”)
5) Pasal 5, Ayat 4 dari kontrak eksklusif yang dibuat antara F dan anggota G menyatakan bahwa jika pihak ketiga melanggar atau mengganggu kegiatan hiburan G, F wajib mengambil tindakan yang diperlukan untuk menghentikan pelanggaran atau gangguan tersebut. Berdasarkan Pasal 15, Ayat 1 dari kontrak yang sama, jika F melanggar kewajiban ini, anggota G berhak mengakhiri kontrak eksklusif.
Sebagai CEO F, Penggugat A memiliki kewajiban kehati-hatian dan loyalitas untuk mengambil langkah-langkah yang diperlukan demi melindungi nilai G, yang merupakan aset inti F. Tindakan Penggugat A dengan mengirim email kepada tergugat untuk menyoroti isu kesamaan antara R dan G juga dapat dianggap sebagai pemenuhan kewajiban pemberitahuan berdasarkan Pasal 10.3(c) dari perjanjian pemegang saham yang bersangkutan.
Dengan demikian, pengangkatan isu peniruan G oleh pihak Penggugat A masuk dalam cakupan kebijakan manajerial yang diperbolehkan untuk melindungi kepentingan F.
Berdasarkan fakta dan bukti yang telah diakui di atas, hal-hal berikut dapat diterima. Secara keseluruhan, sulit untuk menyimpulkan bahwa tindakan Penggugat A dan B dalam mengangkat isu “push-out” (manipulasi album) terhadap tergugat merupakan pelanggaran material yang cukup untuk membenarkan pemutusan perjanjian pemegang saham yang sedang dipersoalkan.
1) Sebuah artikel media BT bertanggal 17 Mei 2024 melaporkan pernyataan F pada 16 April 2024 dengan judul utama “BU” dan subjudul “BV”, yang pada intinya menyatakan:
“… G didorong oleh D untuk melakukan praktik album push-out. Selama perilisan album CJ, D menyarankan untuk menambah 100.000 salinan tambahan, dengan klaim bahwa ini bisa melampaui rekor minggu pertama BQ, namun G dengan tegas menolak karena bertentangan dengan filosofi bisnis F. … Meskipun hal ini dilaporkan umum terjadi di label-label D, kami sekali lagi mendesak agar dilakukan investigasi menyeluruh mengenai apakah terdapat transaksi dengan anak perusahaan yang bersyarat pengembalian atau transaksi yang dapat dikategorikan sebagai album push-out, serta agar hal-hal tersebut ditangani secara ketat dan transparan.”
(Plaintiff’s Exhibit 7-2; Defendant’s Exhibit 52)
2)
① Tampaknya CEO terdakwa, V, menyarankan praktik album push-out kepada F,24) dan pada 4 Agustus 2023, kepala tim perencanaan manajemen D Jepang juga menggunakan istilah “push-out,” menunjukkan adanya indikasi internal dalam D yang menimbulkan kecurigaan terhadap praktik semacam itu.25)
② Setelah Penggugat A mengangkat masalah ini, D menyatakan bahwa melalui audit internal telah dikonfirmasi bahwa pada tahun 2023, dua album masing-masing dijual dengan mekanisme yang memungkinkan pengembalian sebanyak 70.000 salinan (total 140.000 salinan), bahwa pengembalian tersebut memang terjadi, dan bahwa pengendalian internal diperkuat serta aturan perusahaan dibuat untuk mencegah terulangnya praktik penjualan semacam itu. ③ Pada audit Majelis Nasional tanggal 24 Oktober 2024, dua dokumen internal D dipresentasikan dan dilaporkan, yang tampaknya menunjukkan penjualan minggu pertama yang dilakukan di bawah syarat pengembalian (return-conditional terms) (misalnya, “Mengenai pembelian tambahan 100.000 salinan terkait angka minggu pertama… dilakukan dengan syarat pengembalian setelah penampilan Juni,” dan referensi pada empat kasus bisnis bersyarat pengembalian). Pada saat audit, Chief Operating Officer D, BZ, memberikan jawaban yang konsisten dengan email yang dikirim oleh CEO D, V, pada 22 April 2024.
④ Meningkatkan volume penjualan minggu pertama untuk mempromosikan peringkat tangga lagu merusak praktik distribusi yang adil dan merupakan perilaku yang pantas mendapat kritik.
Catatan Kaki 24) Dalam pesan KakaoTalk, B menyatakan:
“(Apakah kamu tahu apakah mereka membuang inventaris di D Japan?) Tidak, tapi V pernah menyebut bahwa kita bisa mencoba mendorong volume di Jepang. (Untuk kita? Kita kan tidak melakukannya, kan?) Maksudnya, kita bisa mendorong mereka untuk membeli lebih banyak album Korea di Jepang. (Wow, kita kan tidak melakukannya, kan?) Ya, kami mengatakan tidak akan melakukannya. (V pasti yang memulai pembicaraan ini, kan?) Ya, V yang memulai… (Kenapa dia membicarakannya? Ada log Slack?) Tidak, itu secara lisan (di rooftop). Dia menyebutkannya selama minggu pertama album CJ… Saat itu kita sedang mengatakan penjualan tidak sekuat yang diharapkan… V khawatir penjualan lebih rendah dari yang diharapkan.”
Selain itu, dalam email tertanggal 22 April 2024, V menyatakan:
“CEO A bahkan mengklaim, untuk membenarkan posisinya, bahwa G didorong oleh D untuk melakukan push-out. Namun, ini hanyalah bagian dari percakapan informal” (Exhibit 134).
Mengingat detail pesan KakaoTalk B mengenai album, percakapan di rooftop, urgensi, serta pengakuan V sendiri mengenai percakapan tersebut, kredibilitas pernyataan ini diakui.
Catatan Kaki 25) Pada 4 Agustus 2023, BW, kepala tim perencanaan manajemen D Japan, membalas I melalui Slack:
“Jika BX melakukan pembelian langsung: keuntungan D paling tinggi, tetapi risiko inventaris serta biaya pemasaran & promosi ditanggung oleh BX.
Jika integrasi BY: keuntungan label meningkat, tetapi push-out menjadi tidak mungkin, dan beban inventaris serta biaya pembuangan ditanggung oleh label / biaya pemasaran & promosi juga ditanggung oleh label.” (Exhibit 348)
3) Mempertimbangkan semua keadaan yang telah dibahas, tampaknya benar bahwa V mendorong praktik “push-out” album untuk G. Pernyataan bahwa hal ini “diketahui sebagai praktik yang lazim di label-label D” tampaknya lebih merupakan ekspresi persepsi subjektif V. Bahkan jika dipahami sebagai implikasi fakta, melihat konteks keseluruhan, pernyataan itu tampak sebagai ungkapan yang agak dilebih-lebihkan, digunakan untuk menekankan tujuan utamanya, yaitu mendorong investigasi dan langkah-langkah penanggulangan terhadap transaksi yang diduga merupakan penjualan bersyarat dengan hak pengembalian.
(Secara logis juga dapat dipahami bahwa jika bahkan G—meskipun memiliki kinerja relatif kuat—didorong oleh CEO D, V mungkin menyimpulkan bahwa kelompok lain mungkin menghadapi praktik serupa, bahkan dalam skala yang lebih besar.)
4) Akhirnya, sebagai akibat dari pengajuan isu push-out oleh Penggugat A, D tampaknya telah memperkuat pengendalian internalnya dan memberlakukan peraturan terkait untuk mencegah terulangnya struktur penjualan dengan hak pengembalian yang teridentifikasi melalui audit internalnya, sehingga berkontribusi pada terciptanya tata kelola distribusi album yang sehat. Mengangkat dugaan terkait praktik push-out album minggu pertama dan mendorong tindakan korektif didasarkan pada kepentingan publik untuk memastikan ketertiban distribusi album yang adil, dan hal ini juga dapat dianggap menguntungkan bagi F. Dengan demikian, tindakan ini sejalan dengan kewajiban fidusia atas kesetiaan yang dimiliki CEO F. Pengajuan isu ini pun termasuk dalam lingkup kewenangan penilaian bisnis yang diperbolehkan untuk melindungi kepentingan F.
5) Mengingat keadaan tersebut, pernyataan Penggugat A bahwa mereka “mendapat dorongan dari D untuk melakukan praktik push-out” menyangkut kepentingan publik—yaitu mendorong penyelidikan dan langkah-langkah penanggulangan terhadap perilaku korporasi besar yang berpotensi mengganggu keteraturan di pasar album, yang merupakan masalah publik yang melibatkan figur publik. Isi pernyataan tersebut juga benar (bahkan jika ungkapan “prevalen” dianggap sebagai implikasi fakta, hal itu merupakan pernyataan yang agak dilebih-lebihkan atau pernyataan yang terdapat dasar yang wajar untuk meyakini kebenarannya mengingat keadaan yang telah dibahas di atas). Oleh karena itu, tindakan tersebut tidak dapat dianggap melanggar hukum.¹⁹
6) Apabila fakta yang dinyatakan menyangkut kepentingan publik, wajar untuk berasumsi—kecuali ada keadaan khusus—bahwa tidak ada niat untuk memfitnah (Keputusan Mahkamah Agung tanggal 26 April 2007, No. 2007Do1525; dan 27 November 2008, No. 2007Do5312). Oleh karena itu, meskipun Penggugat A memiliki tingkat kepentingan pribadi tertentu, hal itu saja tidak cukup untuk menganggap tindakan tersebut sebagai pelanggaran material yang cukup untuk membenarkan pemutusan perjanjian pemegang saham dalam kasus ini.
Catatan Kaki 26)
Untuk menanggapi isu yang muncul kali ini, D melakukan tinjauan menyeluruh terhadap seluruh album yang terjual pada tahun sebelumnya, termasuk apakah terjadi pengembalian akibat praktik push-out, dan secara transparan membagikan temuan yang telah dikonfirmasi.
Pertama, pada tahun 2023, artis-artis D merilis 17 album baru dan menjual total 43,6 juta kopi (termasuk sekitar 10 juta salinan katalog lama). Pemeriksaan mengungkapkan bahwa untuk dua album, terjadi pengembalian masing-masing 70.000 kopi—total 140.000 kopi—yang hanya sebesar 0,32% dari total penjualan album. Tahun 2023 merupakan periode volatilitas penjualan album yang signifikan. Meskipun perkiraan permintaan telah disesuaikan naik karena penjualan yang kuat saat itu, kondisi pasar yang berubah menyebabkan kesalahan perkiraan lebih besar dari biasanya. Dalam proses ini, staf mengizinkan kondisi pengembalian yang tidak secara eksplisit tercantum dalam kontrak, sehingga terjadi dua kasus pengembalian yang disebutkan di atas.
Namun, segera setelah transaksi pengembalian ini dikonfirmasi, perusahaan memperkuat kontrol internal sehingga bahkan kesepakatan lisan yang menyimpang dari prinsip menjadi tidak mungkin, dan memastikan tidak ada kasus pengembalian tambahan setelahnya (Email dari CEO D, V, tertanggal 22 April 2024) (Exh. Eul-134).
Catatan Kaki 27)
… Mengenai penjualan minggu pertama, per tanggal 10 April 2023 … Untuk pembelian tambahan sebanyak 100.000 kopi, tampaknya akan dilakukan dengan ketentuan yang memperbolehkan pengembalian setelah konser Juni … Disepakati untuk mengirimkan sekitar 250.000 kopi ke Jepang pada awalnya. Namun, ketentuan pengembalian dimasukkan sehingga pengembalian diperbolehkan jika penjualan kurang baik … Harap ditinjau apakah akan muncul masalah pasokan di minggu pertama domestik selama periode minggu pertama jika 250.000 kopi dikirim ke Jepang … Jumlah yang dapat dikembalikan (yang direncanakan dan sedang berlangsung) telah ditambahkan. Proyek terkait tercantum di bawah ini, dan karena ini merupakan agenda yang memerlukan konsultasi dengan label mengenai alokasi proyek, proyek yang telah selesai juga disertakan sebagai referensi terkait kondisi pengembalian … Proyek yang dijadwalkan untuk pengembalian tidak termasuk dalam alokasi proyek BY (inisial) dan terdiri dari jumlah tambahan yang dilakukan oleh BX yang menanggung risiko inventaris …
• CA: Proyek awal 150.000; proyek tambahan dengan kondisi pengembalian 100.000; CB 250.000; proyek tambahan 100.000 dikembalikan, tidak ada inventaris tersisa
• CC: Proyek awal 160.000; proyek tambahan dengan kondisi pengembalian 70.000; CB 230.000; pengembalian sedang berlangsung
• CD: Proyek awal 500.000; proyek tambahan dengan kondisi pengembalian 150.000; CB 650.000; pengembalian sedang berlangsung
• CE: Proyek awal 250.000; proyek tambahan dengan kondisi pengembalian 200.000; CB 450.000; pengembalian sedang berlangsung
Catatan Kaki 28)
Meskipun pihak tergugat berpendapat bahwa beberapa penjualan dengan ketentuan pengembalian bersyarat terjadi akibat keputusan diskresioner individu staf, bukan kebijakan perusahaan, bahkan dalam kasus seperti itu perusahaan tetap tidak dapat dibebaskan dari tanggung jawab pengawasan.
Catatan Kaki 29)
Jika pengangkatan isu push-out oleh Penggugat A dianggap melanggar hukum sebagai penyebaran informasi palsu, maka pertanyaan selama audit di Majelis Nasional—yang bahkan menyertakan dua dokumen internal D dan merujuk pada angka album tertentu seolah-olah menegaskan praktik push-out pada minggu pertama—juga harus dianggap sebagai penyebaran informasi palsu yang melanggar hukum. Namun, tampaknya tidak ada bukti bahwa pihak tergugat mengambil tindakan hukum, seperti menerbitkan laporan bantahan atau permintaan koreksi, terkait laporan media yang muncul akibat audit tersebut.
Berdasarkan fakta dan bukti yang telah disebutkan, keadaan berikut diakui. Secara keseluruhan, sulit untuk menyimpulkan bahwa tindakan para penggugat berupa “kampanye opini publik, persiapan litigasi, atau munculnya konflik” merupakan pelanggaran material yang cukup untuk membenarkan pemutusan perjanjian pemegang saham dalam perkara ini.
1) Percakapan KakaoTalk yang disebutkan di atas memberi kesan bahwa pihak Penggugat A menyiapkan kampanye opini publik dan persiapan litigasi terkait dengan upaya memperoleh saham tergugat di F.
2) Perselisihan antara para pihak muncul melalui proses berikut:
① Pada 3 April 2024 dan 16 April 2024, pihak Penggugat A secara resmi menyampaikan permasalahan kepada tergugat melalui email protes (mengenai isu peniruan konsep dan isu push-out/peniruan konsep, masing-masing).
② Pada 22 April 2024, tergugat memulai audit terhadap F, menuntut pengunduran diri Penggugat A sebagai CEO, dan memulai prosedur pemecatan.
③ Pada 22 April 2024, pukul 13:27, sebuah artikel eksklusif oleh AM Media berjudul “CF” diterbitkan (teks: … manajemen F mencoba melakukan takeover … Exh. Gap-10).
④ Pada 22 April 2024, pukul 18:41, Penggugat A merespons melalui artikel eksklusif BE Media (judul: CG; teks: … klaim bahwa manajemen F mencoba mengambil alih kontrol sama sekali tidak benar … Exh. Eul-19), melaporkan posisi resmi F, yang memperkuat konfrontasi antara para pihak.
3) Pengiriman email protes oleh Penggugat A pada 3 dan 16 April 2024 dapat dianggap sebagai upaya menjaga konflik tetap internal, sedangkan konflik tersebut tampaknya benar-benar muncul ke permukaan setelah artikel eksklusif AM Media pada 22 April 2024. Konferensi pers Penggugat A kemudian pada hari yang sama tampaknya didasarkan pada hak untuk memberikan tanggapan (right of reply). Eskalasi selanjutnya melalui pertukaran pernyataan publik oleh kedua pihak juga tampaknya didasarkan pada pelaksanaan hak untuk memberikan tanggapan. Selama inti konten laporan tersebut tidak mengandung informasi yang salah, pelaksanaan hak untuk memberikan tanggapan oleh salah satu pihak saja tidak dapat dianggap sebagai tindakan yang tidak semestinya.
4) Tergugat mengklaim bahwa “Penggugat A dan B secara aktif mencari dan menghubungi investor berdasarkan rencana di mana, dengan memanfaatkan anggota G untuk menimbulkan kontroversi eksternal dan menjepit tergugat, mereka dapat memberi tekanan atau menuntut agar tergugat menjual sahamnya di F. Dalam industri hiburan, artis merupakan satu-satunya basis pendapatan agensi, namun mereka juga memiliki pengaruh signifikan terhadap opini publik. Mengingat sensitivitas industri terhadap citra dan reputasi publik, bahkan hanya terciptanya ketidaksepakatan antara artis dan agensi atau sentimen negatif terhadap agensi dapat menimbulkan kerusakan yang besar. Seandainya tergugat tidak mengidentifikasi dugaan niat tidak setia dan rencana Penggugat A dan B sejak awal melalui berbagai tips dan investigasi, dan seandainya dibiarkan tanpa pertahanan terhadap tindakan mereka, ada kemungkinan substansial bahwa tergugat akan memilih untuk menjual sahamnya di F dengan harga rendah—menanggung kerugian—untuk melindungi reputasi bisnisnya dan artis yang berafiliasi dari risiko yang timbul akibat berbagai tuduhan tersebut.”
Catatan Kaki 30)
Harga penutupan saham terdakwa turun cukup signifikan (7,8%) pada 22 April 2024, dan volume perdagangan meningkat secara tajam dari 22 hingga 26 April (harga penutupan: 7 Maret 2024: KRW 185.900; 2 April: 222.500; 3 April: 224.000; 4 April: 221.000; 15 April: 214.500; 16 April: 223.000; 17 April: 219.000; 18 April: 228.500; 19 April: 230.500; 22 April: 212.500; 23 April: 210.000; 24 April: 211.000; 25 April: 212.000; 26 April: 201.500). Penurunan ini tampaknya disebabkan oleh munculnya konflik setelah artikel eksklusif AM Media pada 22 April 2024 dan eskalasi pertukaran pernyataan antara kedua pihak. Dalam gugatan pelanggaran kepercayaan, terdakwa mengklaim kerugian kapitalisasi pasar sebesar KRW 800 miliar, yang tampaknya mencerminkan pergerakan harga saham tersebut.
Di antara tuduhan yang diajukan oleh pihak Penggugat A, yang lebih serius tampaknya terkait dengan isu peniruan (copying) dan praktik “push-out” (laporan media, pemilihan sebagai topik dalam audit DPR, dll.). Namun, mengingat bahwa:
① Meski terdapat kampanye opini publik dan litigasi selama sembilan bulan oleh kedua pihak dari sekitar April hingga Desember 2024, pendapatan dan laba operasional F pada 2024 tetap serupa dengan 2023;
② Tidak ada bukti bahwa terdakwa dikenai denda administratif yang signifikan atau gugatan kerugian secara khusus karena isu peniruan atau push-out, dan isu push-out justru mendorong peningkatan transparansi melalui identifikasi dua kasus dalam audit internal serta penguatan pengendalian internal dan penetapan aturan pencegahan berulang;
③ Kemungkinan keluarnya Penggugat A tampak sebagai faktor kritis yang memengaruhi nilai masa depan F (meskipun terdakwa mengklaim penurunan kapitalisasi pasar sebesar KRW 800 miliar akibat konflik yang dipicu oleh tuduhan peniruan Penggugat A, tidak dapat dikesampingkan bahwa pasar sebagian mencerminkan kekhawatiran atas kemungkinan keluarnya Penggugat A setelah konflik muncul sepenuhnya); dan
④ Konflik tampaknya dipicu oleh artikel eksklusif AM Media berjudul “D Launches Surprise Audit of F, Home of G” pada pukul 13:27, 22 April 2024, dan meskipun terdakwa dapat meminimalkan kerugian terhadap F (dan G) dengan menjaga konflik tetap internal, terdakwa justru membiarkannya muncul sepenuhnya—
maka klaim terdakwa bahwa pihaknya akan memilih untuk menjual sahamnya di F dengan harga rendah, bahkan merugi, demi melindungi reputasi bisnis dan artis afiliasi dari risiko tuduhan tersebut, bersifat samar dan abstrak. Sebaliknya, harga pelaksanaan opsi put yang akan hilang jika perjanjian pemegang saham dihentikan—sekitar KRW 25,6 miliar—jelas dan signifikan.
Oleh karena itu, diperlukan adanya pelanggaran material yang cukup untuk membenarkan penghentian perjanjian pemegang saham, tetapi pernyataan risiko yang samar dan abstrak serta bukti KakaoTalk yang menunjukkan eksplorasi kemandirian F tidak cukup untuk membuktikan pelanggaran tersebut.
Berdasarkan fakta dan bukti yang telah disebutkan, sulit untuk menyimpulkan bahwa dugaan pelanggaran kewajiban kerahasiaan oleh Penggugat A merupakan pelanggaran material yang cukup untuk membenarkan pemutusan perjanjian pemegang saham. Hal-hal yang mendasarinya antara lain:
1) Perjanjian pemegang saham ini mengatur penunjukan CEO dan direktur internal, syarat dan prosedur transfer saham, serta hak untuk menuntut pembelian atau penjualan saham; perjanjian tersebut tidak mengatur rahasia dagang dari pihak tergugat atau F.
2) Meskipun Penggugat A membagikan atau memperlihatkan perjanjian pemegang saham kepada kenalan atau investor, tidak ada bukti yang menunjukkan hal ini menimbulkan risiko konkret pihak ketiga secara melawan hukum menguasai saham F yang dimiliki tergugat.
3) Bagian-bagian perjanjian yang dibuka oleh Penggugat A dalam konferensi pers pertama berkaitan dengan persyaratan persetujuan tergugat untuk disposisi 25% saham tersisa (5% dari total ekuitas) setelah hak pembelian saham penggugat dilaksanakan, serta kewajiban non-kompetisi jika persetujuan tersebut tidak diberikan. Pengungkapan ini tampaknya dilakukan untuk menjelaskan ketidakadilan perjanjian dari perspektif Penggugat A. Pernyataan Penggugat A pada 2 Mei 2024 (Exh. Eul-39) juga tampak sebagai tanggapan terhadap pernyataan tergugat 26 April 2024 (Exh. Eul-146), yang didasari oleh hak jawab..
4) Perjanjian pemegang saham mengatur pemutusan di Pasal 11, dan selanjutnya menetapkan kewajiban kerahasiaan di Pasal 12 (“Miscellaneous”), Bagian 12.9. Dengan struktur kontrak ini, kewajiban kerahasiaan bersifat kewajiban tambahan (ancillary) dalam konteks perjanjian pemegang saham.
Mengingat keadaan yang telah dijelaskan sebelumnya, tuduhan dan bukti yang diajukan oleh tergugat tidak cukup untuk menyimpulkan bahwa Penggugat A dan B secara sengaja atau karena kelalaian berat melakukan tindakan yang merugikan F, tergugat, atau afiliasinya, maupun bahwa mereka melakukan pelanggaran material terhadap kewajiban untuk menahan diri dari tindakan tersebut.
Inti dari dasar pemutusan kontrak yang tercantum dalam surat pemberitahuan pemutusan tanggal 8 Juli 2024 tampaknya adalah bahwa Penggugat A mengeksplorasi dan melaksanakan rencana kemerdekaan F dan, untuk menekan tergugat, menyebarkan informasi palsu terkait isu copying dan push-out (yang, sebagaimana dibahas sebelumnya, telah ditolak).
Dasar-dasar lainnya merupakan elemen atau akibat dari pernyataan tersebut, atau hal-hal yang relatif minor dan termasuk dalam kewajiban tambahan (ancillary obligations), sehingga tidak cukup sebagai dasar independen untuk pemutusan kontrak.
Dengan demikian, dasar-dasar tersebut tidak memenuhi kriteria pelanggaran material yang memadai untuk membenarkan pemutusan perjanjian pemegang saham.
Tergugat berpendapat bahwa, meskipun pelanggaran yang dilakukan penggugat terhadap perjanjian pemegang saham tidak memenuhi kriteria “pelanggaran material”, Pasal 11.4(b) perjanjian pemegang saham menetapkan bahwa hak tergugat untuk menuntut penjualan saham oleh penggugat tidak bergantung pada adanya “pelanggaran material”, melainkan cukup terjadi “pelanggaran” dari perjanjian tersebut.
Dengan kata lain, menurut tergugat:
Penggugat telah melakukan pelanggaran terhadap perjanjian pemegang saham;
Oleh karena itu, tergugat berhak menuntut agar Penggugat A dan B menjual saham mereka;
Akibatnya, pemberitahuan penggugat yang mengeksekusi hak untuk menuntut pembelian saham dari tergugat dianggap tidak sah.
Jika suatu dokumen disposisi benar-benar dibuat, dan tidak ada keadaan khusus, niat para pihak pada umumnya harus ditafsirkan sesuai dengan kata-kata yang tercantum dalam dokumen tersebut.
Namun, jika terdapat perbedaan pendapat antara para pihak mengenai interpretasi kontrak dan niat para pihak yang tercermin dalam dokumen dipertanyakan, maka interpretasi yang wajar harus dilakukan dengan mempertimbangkan secara menyeluruh:
1. Kata-kata dalam dokumen;
2. Motif dan keadaan saat perjanjian dibuat;
3. Tujuan yang ingin dicapai melalui perjanjian; dan
4. Niat sebenarnya para pihak, dengan memperhatikan logika dan aturan pengalaman umum
(merujuk pada putusan Mahkamah Agung: 26 Nov. 2020, 2019Da262193, dll.).
Secara khusus, jika isi kontrak yang diklaim oleh salah satu pihak menetapkan kewajiban atau tanggung jawab yang signifikan bagi pihak lain, maka kata-kata dalam kontrak tersebut harus ditafsirkan lebih ketat
(merujuk pada putusan Mahkamah Agung: 15 Des. 2016, 2016Da238540, dll.).
Berdasarkan fakta-fakta yang telah diakui, bukti-bukti yang ada, dan keseluruhan isi gugatan:
Secara keseluruhan, hak untuk menuntut penjualan saham berdasarkan Pasal 11.4(b) memiliki efek yang setara dengan pengakhiran perjanjian, dan para penggugat akan menanggung tanggung jawab yang signifikan karena tidak dapat menggunakan hak beli saham mereka atau dipaksa menjual saham di bawah nilai pasar. Oleh karena itu, istilah “pelanggaran perjanjian ini (perjanjian pemegang saham)” dalam ketentuan ini dapat ditafsirkan secara wajar sebagai “pelanggaran perjanjian ini (perjanjian pemegang saham) yang sedemikian serius sehingga tujuan dari perjanjian ini tidak dapat tercapai,” sebagaimana dinyatakan dalam Pasal 11.2(a).
Seperti yang telah dibahas di atas, tidak diakui bahwa para penggugat melakukan pelanggaran material terhadap perjanjian pemegang saham. Oleh karena itu, klaim tergugat yang didasarkan pada asumsi sebaliknya tidak memiliki dasar hukum.
Karena klaim tergugat sepenuhnya tidak berdasar, tergugat wajib membayar:
Dengan demikian, klaim para penggugat dinyatakan berlaku dan dikabulkan
Hakim Ketua: Nam In-su
Hakim Anggota: Kim Hyo-hee, Jang Bo-sun
Lampiran 1
Teks Lengkap Perjanjian Pemegang Saham dalam Kasus Ini
Berikut ringkasan kesepakatan para pihak setelah penutupan transaksi pembelian saham:
Para pihak sepakat untuk bekerja sama demi pengembangan dan pertumbuhan berkelanjutan F, serta menetapkan hal-hal terkait manajemen F dan hak serta kewajiban masing-masing pihak sebagai berikut:
(a) Perlindungan posisi A sebagai CEO dan direktur internal F:
Selama A tidak melakukan tindakan yang melanggar anggaran dasar F atau hukum yang menjadi dasar pemecatan menurut Commercial Act, atau selama perjanjian ini tidak dibatalkan, D wajib mengambil segala tindakan yang diperlukan, termasuk menggunakan hak suara pada rapat pemegang saham F terkait saham yang dimilikinya, Untuk memastikan A dapat mempertahankan posisi sebagai CEO dan direktur internal F selama 5 tahun sejak tanggal pendirian F, yaitu 2 November 2021.
(c) Pengunduran diri A atas permintaan D: D berhak meminta A untuk mengundurkan diri dari posisi CEO dan/atau direktur internal jika kondisi tertentu terjadi,
Dalam hal itu, A wajib segera mengundurkan diri dari posisi tersebut.
D, F, dan A sepakat untuk mengakhiri perjanjian operasional tanggal 11 November 2021 pada saat perjanjian ini diteken. Perjanjian operasional tersebut tidak lagi berlaku ke depan mulai dari tanggal penutupan perjanjian pembelian saham antara A dan D pada 27 Maret 2023.
Pihak-pihak yang berkepentingan (selanjutnya disebut “penggugat”) tidak boleh mengalihkan seluruh atau sebagian saham F yang mereka miliki kepada pihak ketiga tanpa persetujuan tertulis sebelumnya dari D. Istilah “pengalihan” mencakup, baik secara langsung maupun tidak langsung, secara sukarela maupun tidak sukarela, setiap penjualan, pengalihan, pemindahtanganan sebagai jaminan, pembuatan hak tanggungan, pembuangan, delegasi hak suara, atau kontrak, opsi, atau perjanjian terkait lainnya.
A dapat, sekali selama periode dari tiga (3) tahun setelah tanggal pendirian F hingga sepuluh (10) tahun setelahnya, meminta secara tertulis agar D membeli 75% saham F yang dimiliki A pada saat itu (yang disebut sebagai "Put Option").
Setelah menerima pemberitahuan penunjukan pembelian dari A, dianggap bahwa kontrak penjualan telah terjadi antara A dan pembeli yang ditunjuk dengan ketentuan sebagai berikut:
(iii) Harga per saham:
(Rata-rata laba operasional F menurut laporan audit F untuk dua tahun fiskal sebelum tahun fiskal yang mencakup tanggal pelaksanaan Put Option × 13,0 − pinjaman F dari lembaga keuangan pada tanggal pemberitahuan Put Option) ÷ total saham F yang diterbitkan pada tanggal pelaksanaan Put Option.
A berjanji kepada D sebagai berikut:
(a) Sebagai CEO dan direktur internal F, A harus melaksanakan tugasnya dengan setia kepada F dan tidak boleh melakukan tindakan yang dapat menimbulkan kerugian yang disengaja atau sangat lalai terhadap F atau perusahaan lain yang berafiliasi dengan D.
(c) A harus segera memberitahukan D secara tertulis mengenai setiap peristiwa merugikan material atau masalah manajemen signifikan yang memengaruhi F.
(d) A mengakui bahwa F adalah label di bawah D, dan jika D meminta kerja sama operasional untuk alasan bisnis atau berdasarkan kewajiban kontraktual dengan pihak ketiga, A harus memastikan F bekerja sama dengan itikad baik.
(e) A harus tetap bekerja di F setidaknya selama lima (5) tahun sejak tanggal pendirian F, dan selama periode ini atau selama perjanjian ini tetap berlaku, A tidak boleh tanpa persetujuan tertulis sebelumnya dari D, secara langsung atau tidak langsung (termasuk melalui pihak terkait):
(i) terlibat dalam aktivitas bisnis domestik atau internasional yang identik atau serupa dengan D, F, atau afiliasinya (disebut “Restricted Business”),
(ii) mendirikan perusahaan yang menjalankan Restricted Business,
(iii) menginvestasikan atau meminjamkan dana ke perusahaan yang menjalankan Restricted Business, atau bergabung (merger) dengan perusahaan tersebut, atau
(iv) berpartisipasi dalam kapasitas apa pun—termasuk penasihat, konsultan, atau bentuk lain—dalam perusahaan, bisnis, atau entitas yang menjalankan Restricted Business.
Jika salah satu dari hal berikut terjadi, pihak yang tidak melakukan pelanggaran dapat mengakhiri perjanjian ini melalui pemberitahuan tertulis:
(a) Perjanjian dilanggar secara material sehingga tujuan perjanjian tidak dapat tercapai (jika pelanggaran tersebut dapat diperbaiki, pengakhiran hanya dapat dilakukan jika pihak yang melanggar gagal memperbaiki pelanggaran dalam waktu 14 hari setelah menerima permintaan untuk memperbaikinya).
Jika perjanjian ini dihentikan, perjanjian menjadi batal, dan hak serta kewajiban para pihak berdasarkan perjanjian tersebut berakhir.
Namun, penghentian tidak menghapus tanggung jawab atau kewajiban yang timbul sebelum tanggal efektif penghentian.
Pasal 11.4 dan Pasal 12 tetap berlaku meskipun perjanjian ini dihentikan.
(a) Pihak yang melanggar perjanjian ini harus mengganti kerugian yang timbul pada pihak lain.
(b) Terlepas dari ketentuan (a), jika pihak yang berkepentingan melanggar perjanjian ini dan gagal memperbaiki pelanggaran dalam waktu 14 hari setelah menerima permintaan perbaikan dari D, maka D dapat, secara langsung atau melalui pihak ketiga yang ditunjuk (secara kolektif disebut sebagai “Pemegang Opsi Call”), membeli semua saham F yang dimiliki oleh pihak yang melanggar (disebut “Saham Opsi Call”) sesuai ketentuan di sini (“Opsi Call”). Jika D menjalankan Opsi Call, pihak yang melanggar tidak memiliki kewajiban tambahan untuk membayar ganti rugi.
(i) Untuk menjalankan Opsi Call, D harus memberitahukan pihak yang melanggar secara tertulis (“Pemberitahuan Opsi Call”) yang mencantumkan Pemegang Opsi Call dan saham yang akan diakuisisi.
(ii) Dalam 20 hari kerja setelah menerima Pemberitahuan Opsi Call, para pihak harus secara bersama-sama menunjuk lembaga penilai eksternal untuk menghitung nilai pasar wajar per saham dari Saham Opsi Call (“Nilai Wajar”) dalam 20 hari kerja. Para pihak sepakat tidak memperdebatkan penilaian ini.
(iii) Pada hari kerja berikutnya setelah Nilai Wajar ditentukan, perjanjian pembelian antara D dan pihak yang melanggar untuk Saham Opsi Call dianggap sah dan berlaku. Harga per saham adalah yang lebih rendah antara (x) nilai nominal per saham (₩5,000) atau (ii) 70% dari Nilai Wajar.
(iv) Dalam 20 hari kerja setelah perjanjian pembelian dianggap sah, para pihak harus menyelesaikan pembayaran dan pemindahan saham.
Setiap pihak wajib menjaga kerahasiaan secara ketat selama berlakunya perjanjian ini dan setelah berakhirnya perjanjian, terkait dengan:
(a) keberadaan dan ketentuan perjanjian ini,
(b) negosiasi terkait, dan
(c) semua informasi rahasia yang diperoleh dari pihak lain selama pelaksanaan dan pemenuhan perjanjian ini (secara keseluruhan disebut “Informasi Rahasia”).
Informasi Rahasia hanya boleh diungkapkan kepada karyawan, agen, atau penasihat yang menjalankan tugas terkait perjanjian ini, seperlunya saja, dan hanya jika:
(i) pihak lain memberikan persetujuan tertulis sebelumnya,
(ii) pengungkapan diperlukan oleh hukum atau otoritas pengatur,
(iii) pengungkapan diperlukan dalam proses peradilan atau administrasi terkait perjanjian ini, atau
(iv) pengungkapan dilakukan dengan ketentuan kerahasiaan yang sama seperti dalam pasal ini.
Dalam keadaan apapun, Informasi Rahasia tidak boleh diungkapkan kepada pihak ketiga atau digunakan untuk tujuan yang tidak terkait dengan bisnis ini.
Lampiran 2
Kasus Perintah Sementara Sebelumnya dari Penggugat A
*Dalam konteks ini, “kreditur” merujuk pada Penggugat A, dan “debitur” merujuk pada Tergugat.
Di bawah Pasal 385(2) Undang-Undang Perdagangan, jika seorang direktur melakukan tindakan curang terkait tugasnya atau pelanggaran serius terhadap hukum atau anggaran dasar perusahaan, namun rapat pemegang saham menolak pemecatannya, maka seorang pemegang saham yang memiliki setidaknya 3% dari seluruh saham yang diterbitkan dapat meminta pengadilan untuk memecat direktur tersebut.
Dalam hal ini:
Considering the evidence, records, and the entirety of the hearing, the following circumstances show that the defendant’s claims and submitted evidence alone are insufficient to establish that the creditor had grounds for dismissal:
Namun, berdasarkan materi yang telah diajukan sejauh ini, tidak ditunjukkan bahwa kreditur melampaui tahap perencanaan atau eksplorasi menuju pelaksanaan konkret. Bahkan jika tindakan kreditur dapat dianggap tidak loyal terhadap tergugat, hal itu tidak memenuhi kriteria “perbuatan curang terkait tugas” atau “pelanggaran hukum” yang menimbulkan kerugian bagi F.
Mengingat seluruh bukti dan jalannya persidangan:
a) Kinerja keuangan F:
b) Kewajiban kerahasiaan berdasarkan perjanjian pemegang saham:
Keseluruhan fakta ini menunjukkan bahwa kreditor tidak melakukan pelanggaran material terhadap kewajiban kerahasiaan sebagaimana diatur dalam Pasal 12.9.
Jika ditambahkan dengan keadaan yang dijelaskan pada 2(b)(2) — yakni tindakan kreditor terkait dugaan diskriminasi terhadap G dan dugaan penekanan terhadap artis tergugat — sulit untuk menyimpulkan bahwa kreditor secara sengaja atau lalai menimbulkan atau mengancam kerugian bagi F, tergugat, atau afiliasinya, atau melanggar secara material kewajiban untuk mencegah tindakan tersebut.
c) Dugaan penggelapan atau tindakan ilegal:
d) Diskualifikasi serius:
Lampiran 3
Keputusan Tidak Menuntut Penggugat A, B, dst. (E43)
Bahkan jika beberapa bagian percakapan memberi kesan—seperti yang diklaim oleh penggugat—bahwa mereka ingin “lepas dari kendali D”, data forensik KakaoTalk menunjukkan bahwa tindakan tersebut diasumsikan setelah masa perjanjian pemegang saham berakhir, dan setiap kemungkinan IPO F atau penjualan F kepada pemegang saham utama tetap mengacu pada persetujuan perusahaan induk.
Akhirnya, penggugat tampaknya menyimpulkan sikap antipati pihak yang dituduh terhadap perusahaan induk (“anti-D”) berdasarkan:
Hal-hal ini mencerminkan keberatan yang mendalam berdasarkan penolakan terhadap praktik tidak adil dan etika kreatif dalam manajemen hiburan.
Oleh karena itu, dapat dipertanyakan apakah tindakan yang didasarkan pada kondisi tersebut—seperti mengirim surat protes terkait isu peniruan (copy issues)—dapat secara umum dinilai sebagai “pengkhianatan” terhadap F atau perusahaan induk.
Kesimpulan:
Subtitle by njz.update