Código de Políticas Institucionais da Invisto Gestão de Investimentos S/A

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SUMÁRIO 

1. APRESENTAÇÃO 5 1.1. Introdução 5 1.2. Perfil 5 1.3. Tese de Investimento 5 1.4. Objetivos e Princípios Fundamentais 5 1.5. Sanções 6 2. CÓDIGO DE ÉTICA 7 2.1. Objetivo 7 2.2. Normas Gerais de Conduta 7 2.3. Vedações 9 2.4. Prevenção ao Conflito de Interesses 10 2.5. Regras especiais quanto à prevenção ao conflito de interesses 10 2.6. Métodos de Gerenciamento de Conflito de Interesses 11 3. MANUAL DE CONFIDENCIALIDADE E SEGURANÇA DA INFORMAÇÃO 12 3.1. Objetivo 12 3.2. Dever de Sigilo 12 3.3. Diretor Administrador Fiduciário e Atribuições Especiais 13 3.4. Segurança da Informação 14 4. POLÍTICA DE INVESTIMENTOS PESSOAIS 16 4.1. Objetivo 16 4.2. Vedações 16 4.3. Gerenciamento da Política de Investimentos Pessoais 16 5. REGRAS, PROCEDIMENTOS E DESCRIÇÃO DOS CONTROLES INTERNOS 18 5.1. Objetivo 18 5.2. Política de seleção, contratação e supervisão de prestadores de serviços 18

5.3. Descrição das práticas para monitoramento e minimização dos custos de transação com valores mobiliários 18

5.4. Regras para tratamento de soft dollar 18 5.5. Estrutura Tecnológica 19 5.6. Distribuição de cotas de Fundos de Investimento 20 6. POLÍTICA DE GESTÃO DE RISCOS 21

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6.1. Objetivo e natureza das atividades desenvolvidas 21 6.2. Procedimentos 21 6.3. Metodologia 21 6.4. Técnicas e instrumentos adicionais para mitigação de riscos 23 6.5. Limites de exposição a risco 24 6.6. Política de gestão do risco de liquidez 24 6.7. Independência 24 6.8. Reavaliação da Política de Gestão de Riscos 25

7. POLÍTICA DE RATEIO E DIVISÃO DE ORDENS ENTRE AS CARTEIRAS DE VALORES MOBILIÁRIOS 26

7.1. Objetivo 26 7.2. Regras 26 8. MANUAL DE PRECIFICAÇÃO 28 8.1. Objetivo 28 8.2. Diretrizes 28 8.3. Metodologia 28 8.4. Estruturas organizacionais 30 8.5. Visão do Processo 30 9. TREINAMENTO DE EMPREGADOS E MEMBROS ASSOCIADOS 31 10. POLÍTICA DE PREVENÇÃO À LAVAGEM DE DINHEIRO E COMBATE À CORRUPÇÃO 32 10.1. Objetivos 32 10.2. Prevenção à lavagem de dinheiro 32 10.2.1. Pessoas Politicamente Expostas 33 10.2.2. Monitoramento De Transações 35 10.2.3. Comunicação De Transacões Suspeitas Aos Órgãos Reguladores 36 10.2.4. Treinamentos 36 10.2.5. Bloqueio ou Término de Relacionamento 36 10.3. Procedimento caso seja constatada alguma transação de lavagem de dinheiro. 37 10.4. Combate à corrupção 37 11. FISCALIZAÇÃO DE APLICAÇÃO DO CÓDIGO DE POLÍTICAS INSTITUCIONAIS DA INVISTO 38 11.1. Responsável 38 11.2. Competência 38 12. DISPOSIÇÕES FINAIS 39

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1. APRESENTAÇÃO

1.1. Introdução

A Invisto Gestão de Investimentos S/A (“Invisto” e “Gestora”), sociedade anônima com sede na Rua Viradouro, nº 63, apartamento 141, bairro Itaim Bibi, em São Paulo/SP, CEP 04.538‐110, inscrita no CNPJ sob o nº 09.375.360/0001‐42, apresenta o seu Código de Políticas Institucionais (“Código”) de observância obrigatória por todos os sócios, administradores, empregados, prestadores de serviço (“Equipe”) e demais Partes Relacionadas da Invisto.

1.2. Perfil

A Invisto é uma gestora de fundos de investimentos formada por um time de gestores empreendedores, com experiência na estruturação de novos negócios de tecnologia e inovação.

1.3. Tese de Investimento

A tese de investimento da Invisto busca identificar as melhores empresas, com potencial inovador, que atuam no ecossistema de tecnologia do sul do Brasil, que encontraram um modelo de negócios mais estruturado, sabem para onde ir e, ainda, apresentam um ritmo de crescimento acelerado.

1.4. Objetivos e Princípios Fundamentais

Constituem objetivos deste Código:

(i) formalizar os padrões éticos que devem orientar a conduta da Equipe da Gestora e demais Partes Relacionadas na execução de suas atividades;

(ii) trazer regras claras acerca das práticas e procedimentos internos de compliance, bem como de políticas para evitar a lavagem de dinheiro e a corrupção envolvendo a Equipe do Gestora;

(iii) estabelecer mecanismos que possam assegurar que as atividades de administração de carteiras de títulos e valores mobiliários e de gestão de recursos para terceiros, e a gestão ou administração de fundos de investimento em geral, sejam desenvolvidas de forma efetivamente segregada de quaisquer outras atividades que possam ser desenvolvidas pela Invisto, em especial as atividades de administração e intermediação de valores mobiliários, quando não realizadas em favor dos próprios fundos administrados pela Invisto;

(iv) estabelecer práticas e políticas relacionadas aos Princípios para o investimento responsável, as quais deverão reger todas as decisões da Invisto;

(v) determinar políticas para regulamentar os investimentos pessoais, treinamento e demais questões relativas a Recursos Humanos (“RH”) da Equipe Invisto;

(vi) garantir uma eficiente política de administração de conflitos de interesse, evitando os riscos de utilização indevida de Informações Sensíveis e insider trading, o que levará a

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tomadas de decisão de investimento com respeito ao melhor interesse dos clientes da Invisto.

Para fins de implementação dos objetivos deste Código, devem ser observados osseguintes princípios fundamentais:

(i) observância das normas, costumes, leis e melhores práticas nas atividades da Invisto, bem como dos princípios da boa‐fé, honestidade, probidade, transparência, liberdade de iniciativa e livre concorrência;

(ii) compromisso prioritário com o interesse dos clientes e investidores na tomada de decisão da Invisto, observando sempre os aspectos ambientais, sociais e de governança corporativa;

(iii) manutenção de sigilo sobre as informações confidenciais obtidas em função das atividades da Invisto preservando, dessa forma, a relação de confiança e o dever fiduciário em relação aos clientes e investidores.

1.5. Sanções

O descumprimento das disposições previstas neste Código será considerado falta grave e poderá implicar a responsabilização civil e criminal do infrator perante os órgãos regulamentares, além de ensejar a aplicação das penalidades cabíveis, que serão apreciadas pela Invisto, assegurada a ampla defesa e o contraditório.

A Invisto poderá decidir por sujeitar o infrator das disposições previstas neste Código à advertência, suspensão de suas atividades por determinado período e/ou rescisão do contrato de trabalho por justa causa, dependendo da gravidade da infração.

Caso o infrator seja membro de algum órgão estatutário da Invisto, à critério da Assembleia Geral de acionistas da Invisto poderá ocorrer o afastamento ou a substituição do infrator.

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2. CÓDIGO DE ÉTICA

2.1. Objetivo

As normas constantes desta Seção 2 compõem o Código de Ética da Invisto, o qual visa definir os princípios, valores e conceitos que orientam o padrão ético de conduta de toda a Equipe Invisto e demais Partes Relacionadas, na sua atuação interna e com o mercado, bem como em sua relação com o público em geral.

Com a apresentação dos conceitos que orientam e definem os padrões éticos de conduta no exercício das atividades da Invisto, o presente Código deve ser observado cotidianamente. O descumprimento dos princípios e normas aqui definidos dará ensejo à aplicação das sanções inframencionadas.

2.2. Normas Gerais de Conduta

Sem prejuízo das normas de conduta previstas nas demais Seções deste Código, pela legislação brasileira, pela CVM e demais órgãos regulatórios competentes, a Equipe Invisto e demais Partes Relacionadas à Invisto devem cumprir e disseminar o seguinte padrão de conduta, quando aplicável às suas respectivas funções na Invisto:

(i) desempenhar suas atribuições de modo a atender aos objetivos de investimento e às expectativas previamente definidas por seus clientes, sempre evitando práticas que possam ferir a relação fiduciária com estes mantida;

(ii) manter atualizada, em perfeita ordem e à disposição do cliente, na forma e prazos estabelecidos nas regras internas da Invisto e na regulação, toda a documentação relativa às operações com valores mobiliários integrantes das carteiras administradas nas quais o cliente seja investidor;

(iii) empregar o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma dispensar à administração de seus próprios negócios, atuando com a devida lealdade, boa fé e transparência em relação aos interesses de seus clientes e investidores, de modo a evitar aquelas práticas que possam prejudicar a relação de confiança estabelecida;

(iv) respeitar as normas e mecanismos criados para assegurar que as atividades de administração de carteiras de títulos e valores mobiliários e de gestão de recursos para terceiros, e a gestão ou administração de fundos de investimento em geral, sejam desenvolvidas de forma efetivamente segregada de quaisquer outras atividades que possam ser desenvolvidas pela Invisto, em especial as atividades de administração e intermediação de valores mobiliários;

(v) cumprir fielmente a política de investimentos estabelecida previamente, de acordo com o perfil do investidor, a sua situação financeira e seus objetivos, assegurando que todas condições básicas da prestação de serviços (política de investimentos, remuneração, os riscos das operações que pretenda realizar com os recursos do cliente, o conteúdo e a periodicidade da prestação de informações ao cliente e informações sobre outras atividades exercidas no mercado e os potenciais conflitos de interesse existentes entre

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tais atividades e a administração da carteira administrada, etc.) sejam devidamente formalizadas e observadas;

(vi) informar as características básicas dos investimentos e respectivos riscos, concedendo recomendações de investimento somente quando estiver certo de que elas são adequadas e compatíveis ao escopo dos fundos e carteiras administradas, bem como dos objetivos de investimento dos envolvidos;

(vii) informar, tempestivamente, os aspectos relevantes de cada um dos negócios das empresas investidas, demonstrando a evolução da cota dos fundos e as nuances da performance dos investimentos;

(viii) informar prontamente quaisquer mudanças que possam afetar significativamente investimentos anteriores;

(ix) disponibilizar à CVM, tempestivamente, e de acordo com o que determinam as regulamentações aplicáveis, toda e qualquer informação sobre as operações de fundos e das empresas por estes investidas;

(x) informar à CVM sempre que verifique, no exercício das suas atribuições, a ocorrência ou indícios de violação da legislação que incumbe à CVM fiscalizar, no prazo máximo de 10 (dez) dias úteis da ocorrência ou identificação;

(xi) não auferir qualquer benefício ou vantagem em decorrência das informações que dispõe e de sua condição perante o cliente, investidor ou terceiros, obrigando‐se a transferi‐las à carteira no caso de sua ocorrência;

(xii) respeitar os princípios contábeis e as práticas contábeis geralmente aceitas no Brasil, emitindo relatórios financeiros precisos, tempestivos e consistentes que reflitam a realidade;

(xiii) contratar serviço de custódia ou certificar que sejam mantidos em custódia, em entidade devidamente autorizada para tal serviço, os ativos financeiros integrantes das carteiras sob sua administração, tomando todas as providências úteis ou necessárias à defesa dos interesses dos seus clientes;

(xiv) tratar os concorrentes, empregados, prestadores de serviço, clientes, investidores e demais Partes Relacionadas com o mesmo respeito que deles se espera ter, não fazendo comentários ou divulgando informações que possam afetar a sua imagem;

(xv) agir com transparência, cooperação, respeito e credibilidade, não praticando – e não admitindo, sob qualquer pretexto – a prática de condutas discriminatórias, abusivas ou ofensivas com todos aqueles com quem vier a se relacionar. Em caso de ciência sobre a prática de alguma dessas condutas vedadas, a pessoa a quem se destino o presente Código deverá reportar a situação imediatamente à Diretoria da Invisto, sendo‐lhe assegurada confidencialidade e integral proteção quanto a eventuais retaliações, sempre que estiver de boa‐fé;

(xvi) observar elevados padrões de honestidade, integridade, justiça e conduta profissional, envidando seus melhores esforços para conhecer e respeitar todas as leis, regras, normas que regulem e disciplinem a atividade profissional;

(xvii) manter um ambiente de respeito mútuo e não discriminatório, buscando sempre o alinhamento entre os interesses pessoais, os da empresa, dos seus acionistas, parceiros e investidores;

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(xviii) não violar ou aconselhar a violação das leis e normas aplicáveis a suas atividades, seja de caráter ético ou jurídico, opondo‐se à violação da qual tiver conhecimento e à utilização de informações privilegiadas;

(xix) recusar a participação em negócios que forem considerados ilegais, imorais ou antiéticos; (xx) reportar aos membros da Diretoria ou aos sócios, conforme o caso e respeitadas as instâncias hierárquicas da Invisto,sempre que for convidado a prestar declaração à mídia, restringindo‐se, nas hipóteses em que obter a prévia e devida autorização, a tecer comentários estritamente técnicos, precisos e completos, evitando‐se o uso de juízos de valor desnecessários;

(xxi) conduzir‐se dentro da equipe de maneira crítica e construtiva, buscando na multidisciplinaridade a vantagem do todo (a equipe) sobre a parte (si próprio); (xxii) cumprir todos os regulamentos, políticas e manuais internos estabelecidos pela Invisto, especialmente a Política de Compra e Venda de Valores Mobiliários por parte de administradores, empregados, colaboradores, sócios controladores e pela própria empresa, previsto na Seção 4 e o Manual de Melhores Práticas de Governança Corporativa;

(xxiii) pautar sua conduta e suas decisões de investimento por critérios basilares de responsabilidade social e ambiental, bem como de sustentabilidade;

(xxiv) conduzir‐se na busca do aprendizado e aperfeiçoamento contínuo, como premissa básica para sua motivação.

2.3. Vedações

É vedado à Equipe Invisto:

(i) atuar, direta ou indiretamente, como contraparte em negóciossob sua gestão, exceto nas hipóteses expressamente autorizadas pela regulamentação vigente;

(ii) investir bens e valores de clientes, sem a devida autorização;

(iii) negociar com valores mobiliários de companhias investidas estando de posse de informação privilegiada, ou divulgar referida informação, enquanto tal informação não se tornar pública;

(iv) modificar as características básicas dos serviços que presta sem a prévia formalização adequada nos termos previstos no contrato e na regulação;

(v) exercer outras funções no mercado enquanto estiver diretamente responsável pela administração de carteiras da Invisto;

(vi) conceder, sem a devida autorização prévia e em desrespeito às instâncias hierárquicas, declaração em nome da Invisto;

(vii) fazer propaganda mediante garantia de níveis de rentabilidade, com base em desempenho histórico da carteira ou outras informações disponíveis;

(viii) prometer retornos futuros previamente quantificados;

(ix) conceder ou receber empréstimos ou adiantamentos, ou abrir créditos sob qualquer modalidade, utilizando‐se dos recursos administrados pela Invisto, excetuadas as hipóteses expressamente autorizadas pela regulamentação vigente;

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(x) prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar‐se sob qualquer outra forma em relação aos ativos administrados;

(xi) promover negociações da carteira gerida pela Invisto com a finalidade de gerar receitas de corretagem ou de rebate para si ou para terceiros;

(xii) negligenciar, em qualquer circunstância, a defesa dos direitos e interesses dos investidores, ou omitir‐se nessas hipóteses;

(xiii) promover operações com a finalidade de burlar a legislação fiscal e/ou outras normas legais e regulamentares, ainda que em favor da valorização da carteira administrada; (xiv) aceitar presentes, favorecimentos pessoais ou benefícios em razão de suas atribuições na Invisto, excetuados os brindes sem valor relevante, limitados, para fins deste Código, a R$ 250,00 (duzentos e cinquenta reais);

(xv) usar o logotipo e a marca registrada da Invisto, inclusive o próprio papel timbrado e outros documentos oficiais, para finalidades particulares;

(xvi) utilizar o e‐mail disponibilizado pela Invisto para fins não profissionais, para envio de piadas, correntes, cartões virtuais, promoções pessoais e outros assuntos não relacionados às atividades profissionais do empregado da empresa, bem como para enviar, receber e/ou encaminhar mensagens com teor ofensivo, conteúdo pornográfico, racial ou similares;

(xvii) utilizar os sistemas de comunicação disponibilizados, tais como e‐mail e telefones, para outros fins que não os negócios de interesse da Invisto.

2.4. Prevenção ao Conflito de Interesses

A Invisto e a Equipe Invisto devem evitar situações em que seus interesses pessoais possam conflitar com os interesses da Invisto, e das empresas investidas pelos fundos geridos e/ou administrados pela Invisto, comprometendo ou influenciando de maneira indevida o desempenho de suas atribuições e responsabilidades, estando sempre atentos para evitar e/ou lidar com estas situações de forma imparcial, com foco nos interesses da Invisto.

Diante disso, a prevenção ao conflito de interesses regulada nesta Seção tem o objetivo de prever os deveres e procedimentos internos a serem adotados pela Invisto para que se mitigue a possibilidade de ocorrência de situações de conflitos de interesse.

2.5. Regras especiais quanto à prevenção ao conflito de interesses

De modo a evitar potenciais conflitos de interesses, todos os membros da Equipe Invisto deverão:

(i) reportar à Diretoria da Invisto a intenção de participação em um empreendimento de risco, a constituição de negócio próprio, a procura de um emprego adicional, e/ou a prestação de serviços para terceiros, ainda que tal terceiro não exerça atividades semelhantes àquelas desempenhadas pela Invisto;

(ii) realizar suas atividades respeitando todas as obrigações previstas no presente Código;

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(iii) abster‐se de realizar atividades não comerciais (inclusive filantrópicas e/ou civis) durante a jornada de trabalho a ser cumprida na Invisto para que não haja interferência em seu desempenho profissional;

(iv) conduzir as transações e operações negociais sempre dentro da lei e dos padrões éticos, de acordo com os interesses da Invisto e de seus investidores, empreendedores e parceiros; e

(v) comunicar à Diretoria da Invisto os potenciais conflitos de interesse, sejam estes relativos às análises de investimentos, às empresas investidas pelos fundos de investimentos administrados e/ou geridos pela Invisto e suas operações, bem como no relacionamento com investidores.

Nenhuma Parte Relacionada à Invisto ou a qualquer um dos membros da Equipe Invisto, que seja pessoa física ou jurídica, poderá obter tratamento diferenciado ou de qualquer outra forma se beneficiar da posição ocupada.

  

2.6. Métodos de Gerenciamento de Conflito de Interesses

O Diretor de Risco e Compliance da Invisto, ao detectar situações que possam gerar conflitos de interesse, concentrará esforços para assegurar a proteção adequada ao cliente, através de um dos seguintes procedimentos ou a combinação destes:

(i) alteração nas condições da transação;

(ii) alteração no método de execução da transação;

(iii) cancelamento da transação;

(iv) outros métodos que se mostrem mais adequados ao caso concreto.

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3. MANUAL DE CONFIDENCIALIDADE E SEGURANÇA DA INFORMAÇÃO

3.1. Objetivo

É obrigação dos membros da Equipe Invisto manter absoluto sigilo sobre asinformações a que venham ter acesso em razão das atividades prestadas ou da posição havida na Invisto, sendo‐lhes vedada a divulgação de tais informações a terceiros que não tenham relação com a Invisto, especialmente administradores, empregados ou partes com quaisquer vínculos com a Invisto.

Visando o devido cumprimento da obrigação supracitada, este Código prevê os deveres de confidencialidade e procedimentos de segurança da informação a serem observados nas atividades realizadas pela Invisto.

3.2. Dever de Sigilo

Na utilização das informações, os membros da Equipe Invisto deverão:

(i) manter o processo de comunicação claro, preciso, transparente e tempestivo, de modo que asinformações disponibilizadas permitam acompanhar as atividades e o desempenho da Invisto, dos fundos de investimento por ela administrados e/ou geridos, das companhias investidas por tais fundos, preservando a segurança e o sigilo destas informações;

(ii) fazer um julgamento adequado com relação à inclusão ou exclusão de fatores relevantes ao divulgar informações;

(iii) envidar esforços para evitar qualquer distorção na divulgação de informações; (iv) armazenar as informações de forma completa e atualizada, protegendo‐as de acesso e divulgação não autorizada, possibilitando a consulta das partes interessadas sempre que solicitado;

(v) não divulgar e/ou enviar a terceiros qualquer informação sobre os projetos conduzidos, sem a devida autorização da parte interessada;

(vi) abster‐se de prestar informações, fornecer documentos sigilosos, divulgar dados, notícia ou informações da Invisto, exceto se previamente autorizado pela parte interessada ou por determinação judicial.

A obrigação de sigilo aqui prevista poderá ser afastada nos casos em que a disponibilização das informações confidenciais esteja expressamente prevista em Lei, como no caso da Lei de Prevenção à Lavagem de Dinheiro (que dispõe sobre os crimes de “lavagem” ou ocultação de bens, direitos e valores, dentre outras providências), por exemplo, ou caso haja ordem judicial para tanto. Nesses casos, a Equipe Invisto deve envidar seus melhores esforços para, mediante prévia e expressa autorização do Diretor CVM – responsável pela administração de carteiras de valores mobiliários – e desde que a legislação assim autorize, comunicar aos interessados sobre quais foram as informações solicitadas e prestadas às autoridades governamentais competentes.

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As informações de clientes e investidores transmitidas à Invisto para a execução das transações de seu interesse não deverão ser compartilhadas com terceiros, salvo se houver autorização expressa destes clientes e investidores para seu compartilhamento.

Serão consideradas de caráter confidencial toda e qualquer informação relacionada aos negócios da Invisto, especialmente à administração de carteira de valores mobiliários, incluindo, mas não se limitando a (i) informações sobre operações estratégicas, resultados, ativos, dados e projeções que possam levar a uma vantagem competitiva da Invisto frente a seus concorrentes; (ii) informações sobre o plano de negócios da Invisto; (iii) informações sobre clientes, investidores, distribuidores e fornecedores da Invisto; (iv) informações acerca dos fundos de investimento administrados e/ou geridos pela Invisto e pelas companhias por eles investidas (“Informações Sensíveis”).

As Informações Sensíveis deverão ser utilizadas pelos membros da Equipe Invisto de forma a manter a sua confidencialidade e integridade, bem como de forma a mantê‐las disponíveis àqueles membros da Equipe Invisto que estiverem autorizados a utilizá‐las legitimamente.

3.3. Diretor Administrador Fiduciário e Atribuições Especiais

O Diretor Administrador Fiduciário, ou seja, aquele responsável pela administração de carteiras de valores mobiliários da Invisto terá acesso amplo e irrestrito àsInformações Sensíveis da Invisto,sendo‐ lhe vedado o exercício de qualquer outra atividade no mercado de capitais, que não aquelas relacionadas à administração de carteiras de valores mobiliários da Invisto.

O Diretor Administrador Fiduciário obriga‐se a garantir a manutenção de mecanismo que impeça que terceiros não autorizados tenham acesso às Informações Sensíveis.

Será permitido ao Diretor Administrador Fiduciário o compartilhamento de Informações Sensíveis com aqueles membros da Equipe Invisto que precisem ter acesso a Informações Sensíveis para o exercício das atribuições de seu cargo na Invisto (“Atribuições Especiais”).

O compartilhamento de Informações Sensíveis com os detentores de Atribuições Especiais, nos termos do parágrafo acima, far‐se‐á: (i) sob a responsabilidade pessoal daquele que divulgar as Informações Sensíveis; e (ii) na medida e nos limites absolutamente necessários ao desenvolvimento das atividades atribuídas aos detentores de Atribuições Especiais na Invisto.

O Diretor Administrador Fiduciário e os detentores de Atribuições Especiais deverão dispensar cuidados especiais para que as Informações Sensíveis a que tiveram acesso não fiquem disponíveis para membros não autorizados da Equipe Invisto, cabendo‐lhes atuar ativamente para reduzir a possibilidade de surgimento de conflitos de interesse.

Para fazer cumprir o disposto neste artigo, os membros da Equipe Invisto, especialmente o Diretor Administrador Fiduciário e os detentores de Atribuições Especiais deverão:

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(i) cuidar para que não sejam deixados desacompanhados, em suas mesas de trabalho, papéis ou documentos confidenciais, nem sejam mantidos abertos em seu computador de trabalho, na sua ausência, arquivos eletrônicos que possam conter Informações Sensíveis;

(ii) manter em sigilo senhas de acesso a computador, rede e sistemas;

(iii) garantir que o acesso à sua área de trabalho seja feito apenas pelo próprio membro da Equipe Invisto ou por técnicos de informática autorizados pela Invisto;

(iv) garantir que asInformações Sensíveis gravadas em mídia permanente ou impressassejam dispensadas de forma fragmentada; e

(v) não discutir questões afetas às atividades da Invisto em locais públicos, como elevadores, meios de transporte coletivos, restaurantes, dentre outros.

Os membros da Equipe Invisto obrigam‐se, inclusive após o seu desligamento, a preservar o caráter confidencial de informações recebidas em razão do cargo exercido, sendo vedada a divulgação dessas Informações Sensíveis a pessoas não habilitadas ou que possam vir a utilizá‐las indevidamente, em processo de decisão de investimento, próprio ou de terceiros.

Será restrito o acesso a arquivos que contenham Informações Sensíveis, que será controlado por meio do sistema de armazenamento em nuvem Google Drive, mediante a criação de diferentes perfis de acesso, com diferentes níveis de autorização, o que permitirá à Invisto o controle e a identificação dos membros da Equipe Invisto expostos às informações confidenciais. O mesmo se aplica a outros meios de armazenamento de arquivos em rede, tais como servidores ou serviços de armazenagem na nuvem.  

3.4. Segurança da Informação

Além das normas de conduta estabelecidas nesta Seção 3, também serão adotadas as medidas adiante descritas com o objetivo de garantir a segurança sobre o acesso e divulgação de Informações Sensíveis:

(I) Correio eletrônico: O correio eletrônico (e‐mail), ou qualquer outro meio de comunicação via internet, deverá ser de uso preponderantemente profissional. É expressamente proibida a divulgação de mensagens com conteúdo religioso, racial, pornográfico ou político;

(II) Controle de acesso: Todo software relacionado às atividades de administração de carteira de valores mobiliários deverá ser utilizado por meio de senha de acesso pessoal e intransferível. Seu uso será exclusivo de seu operador e será controlado pela área de Tecnologia de Informação da Invisto, à qual caberá a atribuição de senhas e definições de perfis de acesso para a rede. As chaves de acesso (logins) à rede identificarão seu detentor. O controle de acesso à rede será atribuído conforme o perfil do usuário, podendo haver restrição de acesso a determinados arquivos em razão do cargo ocupado pelos membros da Equipe Invisto;

(III) Proteção contra vírus: Todo cuidado deve ser tomado ao receber arquivos suspeitos de conter vírus. Para proteção contra vírus serão instalados softwares de prevenção nos

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servidores de rede das sociedades da Invisto. Além disso, periodicamente, serão verificados todos os hard‐disks de todos os computadores;

(IV) Segurança dos arquivos: Diariamente serão realizados backups de todos os arquivos de dados salvos na rede (base de dados, planilhas, textos, etc.);

(V) Segurança do hardware: Os equipamentos devem ser instalados em locais adequados, protegidos de raios solares, altas temperaturas e de incidência de poeira. Devem ser instalados no‐breaks, devidamente dimensionados, para garantir: (a) a uniformidade da tensão da rede, em casos de picos de energia; e (b) no mínimo, o salvamento de dados e o desligamento apropriado dos equipamentos, em caso de falta de energia elétrica. Os arquivos de backup e a documentação dos sistemas devem ser armazenados em lugar seguro e de acesso facilitado somente aos funcionários autorizados;

(VI) Telefonia: Ligações telefônicas originadas ou recebidas por membros da Equipe Invisto que tenham acesso às Informações Sensíveis poderão ser gravadas e armazenadas em mídia permanente.

 

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4. POLÍTICA DE INVESTIMENTOS PESSOAIS

4.1. Objetivo

O objetivo da Política de Investimentos Pessoais é estabelecer procedimentos e regras para os investimentos pessoais realizados pela Equipe Invisto com o intuito de evitar a ocorrência de conflitos entre a atividade desempenhada pela Invisto e por seus funcionários, seus clientes e o mercado de capitais em geral.

4.2. Vedações

É vedado a todos os membros da Equipe Invisto:

(i) realizar investimentos que tenham potencial conflito de interesse entre as operações em nome próprio e o exercício de suas atribuições na Invisto;

(ii) obter vantagem com as modificações no mercado decorrentes de negociações realizadas para clientes da Invisto de que tenham conhecimento, ou em carteiras próprias; (iii) investir com base na utilização de informações privilegiadas, obtidas ou não em razão do exercício de suas atividades na Invisto.

O Diretor Administrador Fiduciário, os empregados e quaisquer outros membros da Equipe Invisto   que venham a ter acesso às Informações Sensíveis obtidas em razão de sua posição no mercado ou indevidamente apropriada, não devem operar, nem induzir outros a operarem com os valores mobiliários ou títulos referentes a esta informação, especialmente em se tratando de informação confidencial e privilegiada acerca de oferta de aquisição ou fusão de determinada sociedade.

Para o Diretor Administrador Fiduciário, e quaisquer outros membros da Equipe Invisto que venham a ter acesso às Informações Sensíveis, fica vedada, ainda, a negociação com valores mobiliários que componham ou que estejam sob análise para, eventualmente, vir a compor as carteiras administradas e/ou geridas pela Invisto.

Poderão ser livremente negociados por todos os membros da Equipe Invisto, as ações de companhias abertas que não estejam incluídas nas restrições aqui aventadas, as cotas de fundos de investimento abertos, títulos privados de renda fixa e títulos públicos.

4.3. Gerenciamento da Política de Investimentos Pessoais

Caberá ao Diretor de Risco e Compliance:

(I) monitorar os investimentos pessoais dos membros da Equipe Invisto; (II) analisar e decidir acerca das eventuais exceções à Política de Investimentos Pessoais da Invisto; e

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(III) comunicar ao Diretor Administrador Fiduciário acerca de qualquer descumprimento à Política de Investimento Pessoais ora estabelecida.

Ao assinar o Termo de Adesão nos termos do Anexo II, todos os membros da Equipe Invisto obrigar‐ se‐ão aos termos da Política de Investimentos Pessoais da Invisto aqui estabelecida.

Os membros da Equipe Invisto deverão, quando solicitados pelo Diretor de Risco e Compliance, fornecer informações e documentos que comprovem as posições de investimento declaradas.

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5. REGRAS, PROCEDIMENTOS E DESCRIÇÃO DOS CONTROLES INTERNOS 5.1. Objetivo

O objetivo desta política é definir os controles internos da Invisto por meio do estabelecimento de conceitos e métodos de controle que, além de respeitarem as previsões legais, devem servir como orientação no exercício das atividades para obtenção de sólidos padrões de transparência e eficiência.

5.2. Política de seleção, contratação e supervisão de prestadores de serviços

As relações estabelecidas junto a parceiros da Invisto devem ser transparentes e isentas de qualquer favorecimento. A Invisto preza pela utilização de critérios legais, claros e objetivos na seleção e contratação de prestadores ou fornecedores de serviços, sendo certo que a Invisto opta por prestadores de serviços reconhecidos pela excelência dos trabalhos no mercado em que atuam.

Os parceiros não podem delegar a terceiros, total ou parcialmente, a execução dos serviços que constituam o objeto do contrato com a Invisto, salvo se solicitado e consentido por esta.

A Invisto também adota uma Política de Treinamento nos termos da Seção 9 deste Código, visando a compreensão de seus colaboradores quanto ao conteúdo e aplicação das normas aqui contidas.

Por fim, a Invisto veda com veemência a prática de qualquer conduta que configure espionagem ou consista na manipulação e obtenção de informações pertencentes aos seus concorrentes. Todas as pessoas, físicas ou jurídicas, membros da equipe da Invisto, que apresentem vínculo contratual com esta, deverão adotar uma postura ética frente aos concorrentes, nos termos do estabelecido neste Código.

5.3. Descrição das práticas para monitoramento e minimização dos custos de transação com valores mobiliários

Os custos de transação com valores mobiliários são decorrentes da contratação de empresas prestadoras de serviços necessários para o desenvolvimento das atividades da Invisto. Tais custos são monitorados e minimizados em razão da realização de pesquisas de mercado e da contratação de diferentes empresas para a execução do mesmo serviço, permitindo, assim, melhor comparação entre os preços praticados e a qualidade dos serviços prestados.

5.4. Regras para tratamento de soft dollar

A Invisto aceita a prática do soft dollar, única e exclusivamente, para as atividades diretamente relacionadas à gestão dos recursos, e que implique em benefícios diretos aos seus clientes, seja por redução de custo de operação ou acesso a melhores fontes de informações de mercado, relatórios, análises e conteúdo.

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A Invisto opõe‐se que seus colaboradores, diretamente ou através de terceiros, ofereçam ou aceitem dinheiro, cheques (independentemente do valor), brindes, viagens, gratificações ou presentes que possam indicar qualquer tipo de favorecimento à Invisto ou ao indivíduo, e que possam afetar as decisões nas negociações. Todos os presentes que superem R$ 250,00 (duzentos e cinquenta reais) devem ser imediatamente comunicados e entregues ao Diretor de Risco e Compliance.

5.5. Estrutura Tecnológica      

A Gestora conta com infraestrutura tecnológica móvel que pode ser acessada de qualquer localidade, por meio do armazenamento de dados e documentos em plataformas digitais estruturadas para funcionamento na nuvem.

5.6. Distribuição de cotas de Fundos de Investimento

  

A Invisto somente realizará a distribuição de cotas dos próprios fundos. Devem ser utilizados para a distribuição de cotas dosfundos administrados e/ou geridos pela Invisto os modelos de ficha cadastral fornecidos por esta última, segregados em pessoas físicas e pessoas jurídicas, com seus respectivos termos de adesão. A cada nova atualização dos citados documentos o responsável pela distribuição será formalmente comunicado.

O procedimento de “Conheça seu Cliente”, nos termos da Resolução CVM nº 50/2021, deve ser realizado pelo distribuidor sob a forma de uma due dilligence sobre o cliente, com o objetivo de conhecer detalhes da sua vida pessoal e profissional, dando maior segurança às informações apresentadas pelo cliente na ficha cadastral. Para tanto, o distribuidor deverá observar a Política de Prevenção e Combate à Lavagem de Dinheiro adotada pela Invisto

O procedimento de verificação da adequação do perfil do investidor deve ser pautado pelos termos da Resolução CVM 30/2021, ou outra norma que venha a substituí‐la. Neste sentido, deverá ser preenchido um questionário com relação a cada cliente, para a correta avaliação da adequação dos serviços, produtos e operações ao perfil do cliente.

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6. POLÍTICA DE GESTÃO DE RISCOS

6.1. Objetivo e natureza das atividades desenvolvidas

A Política de Gestão de Riscos tem por objetivo permitir o monitoramento, mensuração e o ajuste permanente dos riscos inerentes a cada um dos fundos administrados e/ou geridos pela Invisto. O controle de risco dos fundos é realizado através de ferramentas que permitem a precificação dos ativos, o controle de enquadramento e do resultado obtido para cada um dos referidos fundos.  

   

6.2. Procedimentos

O monitoramento e a verificação dos parâmetros de risco aos quais a Invisto, seus clientes e fundos de investimento sob sua administração e/ou gestão se encontram expostos são de responsabilidade do Diretor de Risco e Compliance.

Ressalta‐se, no entanto, que o zelo e o respeito à política de gestão de riscos são deveres de todos os Diretores e colaboradores da Invisto, sendo especificamente aplicado pelo Diretor Administrador Fiduciário, no exercício de suas atividades de gestor de carteiras de valores mobiliários, e fiscalizada pelo Diretor de Risco e Compliance. Ambas as Diretorias, dessa forma, atuam de forma coordenada para garantir a aplicação das regras constantes deste Código e dos regulamentos dos Fundos geridos e/ou administrados pela Invisto.

A falha humana, apesar de inevitável, é mitigada mediante a adoção de manuais e políticas internas visando a orientação da conduta dos colaboradores no desempenho das atividades. Compete ao Diretor de Riscos e Compliance o monitoramento desta conduta e, caso seja identificada qualquer infração, o referido Diretor adotará as medidas de enforcement cabíveis, sempre considerando a gravidade da infração e a reincidência.

6.3. Metodologia

A Política de Gestão de Riscos aplicada pela Invisto baseia‐se na simulação de dados que permita que sejam capturadas as correlações entre os diversos ativos em questão.

Dentre os principais riscos aos quais as carteiras sob gestão e/ou administração encontram‐se expostas podem ser enumerados os seguintes:

  

(a) Riscos Gerais: variações e condições dos mercados de ações, câmbio, juros, bolsa e derivativos, que são afetados principalmente pelas condições políticas e econômicas nacionais e internacionais.

(b) Risco de Mercado: variação no valor dos ativos (títulos e valores mobiliários) de acordo com as flutuações de preços e cotações de mercado, as taxas de juros e os resultados das empresas emissoras.

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(c) Risco de Crédito: consiste no risco dos emissores de títulos/valores mobiliários de renda fixa que integram as carteiras não cumprirem suas obrigações de pagar tanto o principal como os respectivos juros de suas dívidas. Adicionalmente, os contratos de derivativos estão eventualmente sujeitos ao risco da contraparte ou instituição garantidora não honrar sua liquidação.

(d) Risco de Liquidez: caracteriza‐se pela baixa ou mesmo falta de demanda pelostítulos e valores mobiliários integrantes das carteiras. Isto pode acarretar, em última instância, dificuldade no pagamento de resgates das carteiras dentro do prazo máximo estabelecido nos Regulamentos, Estatutos e na regulamentação em vigor. Este cenário pode se dar em função da falta de liquidez dos mercados nos quais os valores mobiliários integrantes das carteiras são negociados ou de outras condições atípicas de mercado.

(e) Risco de Concentração de Títulos e Valores Mobiliários de um mesmo emissor: a possibilidade de concentração das carteiras em títulos e valores mobiliários de um mesmo emissor representa risco de liquidez dos ativos. Alterações da condição financeira de uma companhia ou de um grupo de companhias, alterações na expectativa de desempenho / resultados das companhias e da capacidade competitiva do setor investido podem, isolada ou cumulativamente, afetar adversamente o preço e/ou rendimento dos ativos das carteiras.

(f) Risco Proveniente do Uso de Derivativos: operações realizadas no mercado de derivativos utilizadas como parte da estratégia das carteiras podem não produzir os efeitos pretendidos, provocando oscilações bruscas e significativas no resultado das mesmas. Isto pode ocorrer em virtude do preço dos derivativos depender, além do preço do ativo objeto do mercado à vista, de outros parâmetros de precificação baseados em expectativas futuras. Mesmo que o preço do ativo objeto permaneça inalterado, pode ocorrer variação nos preços dos derivativos, tendo como consequência o aumento de volatilidade das carteiras.

(g) Risco de Mercado Externo: operações com ativos financeiros negociados no exterior podem ter sua performance afetada por requisitos legais ou regulatórios, por exigências tributárias relativas a outros países ou, ainda, pela variação do Real em relação a outras moedas. Estas operações ficam expostas a alterações nas condições política, econômica ou social de outros países, o que pode afetar negativamente o valor de seus ativos. Podem ocorrer atrasos na transferência de juros, dividendos, ganhos de capital ou principal, o que pode interferir na liquidez e no desempenho das carteiras.

(h) Riscos Operacionais (de falhas de sistemas e computadores): tais riscos operacionais são decorrentes de eventuais falhas nos processos de investimento que dependem de sistemas computacionais, sendo mais críticos no caso de gestão pautada em modelos quantitativos. Este fator de risco abrange desde panes ou erros nos sistemas internos da Invisto, principal e de contingência, assim como falhas de base tecnológica nos mercados organizados em que são negociados os ativos.

O risco é calculado em três níveis distintos: (i) o primeiro nível determina a exposição de cada ativo individualmente, através da simulação de todas as variáveis envolvidas na sua precificação; (ii) o

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segundo nível determina o risco por classe de ativos, determinando a exposição em cada um dos mercados de atuação, levando em consideração a correlação entre cada um dos ativos; e (iii) o terceiro nível permite que seja mensurado o risco da carteira como um todo, determinando a exposição conjunta de toda carteira.

Testes de Estresse: as carteiras sob gestão são submetidas a testes do tipo VaR (Value at Risk) e Stress Test para verificar se estão sujeitas a risco excessivo, considerando‐se a prospecção de diversos cenários macroeconômicos.

(i) Value at Risk (“VaR”): Fornece uma medida da pior perda esperada em ativo ou carteira para um determinado período e um intervalo de confiança previamente especificado. (ii) Stress Testing: É um processo que visa identificar e gerenciar situações que podem causar perdas extraordinárias, com quebra de relações históricas, sejam temporárias ou permanentes. Consiste na avaliação do impacto financeiro e consequente determinação das potenciais perdas/ganhos a que a carteira pode estar sujeita, sob cenários extremos, considerando as variáveis macroeconômicas, nos quais os preços dos ativos tenderiam a ser substancialmente diferentes dos atuais. Este teste é efetuado a partir de um conjunto de ferramentas que incluem cenários, simulações de condições anormais para modelos, volatilidades e correlações, e políticas de contingência.

Os cenários fornecem a descrição dos movimentos conjuntos de variáveis financeiras, que podem ser tirados de eventos históricos (cenários históricos) ou de plausíveis desenvolvimentos econômicos ou políticos (cenários prospectivos).

  

A Invisto pode se valer de terceiros, que possuam qualificação técnica e capacidade profissional, para a realização periódica dos Testes de Estresse,sendo certo que estesserão feitos conforme parâmetros prévia e contratualmente estabelecidos com a Invisto e ensejarão o envio de alertas no caso de extrapolação dos limites.

6.4. Técnicas e instrumentos adicionais para mitigação de riscos

A característica principal dos fundos administrados e/ou geridos pela Invisto é a iliquidez dos ativos objeto de investimento, bem como a concentração do investimento em determinados fundos. Tais circunstâncias são amplamente informadas aos investidores, sendo certo que a adequação do perfil do investidor a cada fundo de investimento é objeto de análise específica de suitability.

Os riscos relacionados aos ativos ilíquidos dos fundos administrados e/ou geridos pela Invisto são normalmente contornados mediante a adoção das seguintes medidas: (i) due diligence jurídica e financeira das sociedades investidas; (ii) auditorias independentes; (iii) cláusulas contratuais nos instrumentos de investimento, especialmente cláusulas de opção de venda (put option) a um preço mínimo; (iv) participação no conselho de administração ou na diretoria das sociedades investidas; (v) investimentos em debêntures conversíveis em ações, entre outros.

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O Diretor Administrador Fiduciário deve tomar as providências necessárias para ajustar a exposição a risco das carteiras, com base nos limites previstos nos regulamentos dos fundos de investimento.

6.5. Limites de exposição a risco

O Diretor de Risco e Compliance, mediante prévio alinhamento com o Diretor Administrador Fiduciário, poderá impor e controlar determinados limites operacionais, com vistas à redução do risco das carteiras, desde que estes sejam mais conservadores do que os limites e políticas previstos nos respectivos Regulamentos.

6.6. Política de gestão do risco de liquidez

O processo de administração do risco de liquidez consiste no monitoramento dos ativos passíveis de liquidação financeira nas condições vigentes de mercado, no prazo estabelecido pelo Regulamento do fundo para o pagamento das amortizações e cumprimento de todas as obrigações do mesmo. Este monitoramento leva também em consideração o passivo do fundo, analisando o perfil de concentração dos cotistas e seus históricos de aplicações/resgates. O monitoramento periódico não garante limites de perdas ou a eliminação dos riscos, sendo certo de que medidas de risco são quantitativas, baseadas em parâmetros estatísticos e estão sujeitas às condições de mercado.

6.7. Independência

O Diretor de Risco e Compliance coordena a equipe responsável pela avaliação dosriscos das carteiras administradas e/ou geridas pela Invisto, ao qual cabem as atribuições estatutárias de implementar e garantir o cumprimento de regras, políticas, procedimentos e controles internos, a gestão do risco, bem como das normas internas e das estabelecidas pela CVM que visem coibir a prática de atos de corrupção e lavagem de dinheiro.

O analista integrante de sua equipe tem por atribuição avaliar o cumprimento de regras, políticas, procedimentos e controles internos, a gestão do risco, bem como das normas internas e das estabelecidas pela CVM que visem coibir a prática de atos de corrupção e lavagem de dinheiro, reportando seus pareceres unicamente e exclusivamente ao Diretor de Risco e Compliance.

O diretor responsável pela gestão de risco deve:

(i) verificar o cumprimento da política escrita de gestão de riscos da Invisto que permita monitorar, mensurar e ajustar os riscos inerentes a cada uma das carteiras de valores mobiliários.

(ii) Implementar e garantir o cumprimento das regras, políticas, procedimentos e controles internos, bem como as normas internas, e aquelas estabelecidas pela CVM que visem a coibir a prática de atos de corrupção e lavagem de dinheiro.

  

A equipe responsável pela gestão de riscos também deverá:

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(i) Assegurar que todas as áreas da sociedade estejam em conformidade com as normas emitidas pelos órgãos reguladores do país e diretrizes e políticas internas da sociedade; (ii) Verificar o cumprimento das regras de governança;

(iii) Verificar o cumprimento de contratos com terceiros;

(iv) Monitorar quaisquer ocorrências e fatos relevantes que possam apresentar impactos nas atividades, produtos e serviços da sociedade, com comunicação imediata aos responsáveis pelas áreas envolvidas;

(v) Avaliar e revisar os procedimentos das áreas visando minimizar riscos e efetuar controle preventivo de riscos potenciais; entre outras atividades.

Além da Equipe Invisto responsável pela gestão de riscos, a Invisto contrata os serviços de controladoria e custódia de terceiros, junto a bancos de primeira linha (que podem prestar serviços tanto de controladoria quanto de custódia, cumulativamente ou não).

6.8. Reavaliação da Política de Gestão de Riscos

A Política de Gestão de Riscos deve ser reavaliada sempre que necessário na avaliação do Diretor de Riscos e Compliance, o que deverá acontecer em prazos não inferiores a 12 (doze) meses, ou sempre que novas normas referentes à gestão de riscos forem exaradas pela CVM.

  

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7. POLÍTICA DE RATEIO E DIVISÃO DE ORDENS ENTRE AS CARTEIRAS DE VALORES MOBILIÁRIOS 7.1. Objetivo

Em atenção ao artigo 16, VII da Resolução CVM 21/21, a Invisto estabelece a presente Política de Rateio e Divisão de Ordens para o controle de rateio e divisão de ordens de compra e venda de valores mobiliários entre as carteiras de valores mobiliários por ela geridas. O objetivo do controle de alocação justa de ordens entre as carteiras geridas é garantir que as ordens de compras e vendas de ativos financeiros emitidas em nome dos fundos de investimento (os “Fundos”) administrados sejam registradas e alocadas de maneira justa entre eles.

7.2. Regras

As ordens de compra e de venda de ativos serão realizadas por profissional devidamente habilitado por meio das certificações ANBIMA aplicáveis ao setor de gestão de recursos de terceiros, quaissejam, CGA (Certificação de Gestores ANBIMA); e/ou CGE (Certificação de Gestores ANBIMA para Fundos Estruturados), e    podemrão    ser realizadas em conjunto ou individualmente. Caso ocorra o agrupamento de ordens, a Invisto deverá seguir os procedimentos mínimos de alocação justa no rateio das ordens, conforme relacionado abaixo:

(i) As ordens agrupadas devem ser separadas e organizadas por família de Fundos, ou seja, de acordo com uma estratégia específica de sua política de investimento e um objetivo predefinido de cada um deles;

(ii) As ordens realizadas para os Fundos que seguem uma mesma estratégia são enviadas em conjunto e, uma vez executadas, devem ser rateadas proporcionalmente (alocação pró‐ rata) entre elas, de acordo com o estoque e o fator de alavancagem definido em suas respectivas políticas de investimento, sempre utilizando o critério de preço médio;

(iii) Tendo em vista as circunstâncias especiais apresentadas pelos Initial Public Offering (os “IPO”), a participação dos Fundos nos mesmos deve ser previamente alocada, ou seja, antes de solicitar a reserva à (às) corretora(s) para participação na compra da emissão primária de ações, a Invisto definirá o rateio da operação entre os Fundos,suas estratégias e, por conseguinte, na data de lançamento do IPO, o rateio dos ativos deve ser proporcional, de acordo com o estoque e o fator de alavancagem de cada carteira de investimento;

(iv) Caso a reserva para a compra de ações seja parcialmente atendida, o gestor deverá refazer o rateio entre as famílias de Fundos, antes da data de lançamento do IPO, lembrando que o mesmo deve seguir as regras de estoque e o fator de alavancagem definido nas respectivas políticas de investimento;

(v) No caso de baixa liquidez dos ativos, de forma a não permitir a alocação justa para o volume negociado, os administradores dos Fundos deverão ser informados das medidas a serem tomadas pela Invisto para a regularização da alocação, bem como o prazo previsto para tal; e

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(vi) Porfim, na substituição de ordens parcialmente executadas(caso a alocação pró‐rata para determinada estratégia resulte em uma alocação insignificante para a Carteira de Investimentos em relação ao seu patrimônio líquido), a Invisto poderá determinar um novo rateio para este Fundo especificamente, desde que o mesmo seja considerado justo e razoável em relação às demais Carteiras de Investimentos geridos de acordo com a mesma estratégia. Cabe ressaltar que o evento atípico deve ser documentado e armazenado junto ao registro de operações do Fundo.

  

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8. MANUAL DE PRECIFICAÇÃO

8.1. Objetivo

O objetivo deste Manual de Precificação é dispor sobre os critérios contábeis de reconhecimento, classificação e mensuração de ativos e passivos, assim como os de reconhecimento de receitas, apropriação de despesas e divulgação de informações nas demonstrações contábeis dos fundos de investimento em participações geridos e/ou administrados pela Invisto. Referidos critérios estão alinhados às práticas contábeis aplicáveis às companhias abertas. Na hipótese em que a  Invisto passe a gerir e/ou administrar fundos classificados sob outras modalidades, as regras constantes deste Manual deverão ser atualizadas.

8.2. Diretrizes

A Invisto, nos termos do Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas de Fundos de Investimento, devem adotar a Marcação a Mercado (“MaM”) no registro dos ativos financeiros, conforme definidos pela regulamentação da CVM em vigor, componentes das carteiras dos Fundos de Investimento que administrem.  

A MaM consiste em registrar todos os ativos, para efeito de valorização e cálculo de cotas dos Fundos de Investimento, pelos respectivos preços negociados no mercado em casos de ativos líquidos ou, quando este preço não é observável, por uma estimativa adequada de preço que o ativo teria em uma eventual negociação feita no mercado.

A MaM tem como principal objetivo evitar a transferência de riqueza entre os cotistas dos Fundos de Investimento, além de dar maior transparência aos riscos embutidos nas posições, uma vez que as oscilações de mercado dos preços dos ativos, ou dos fatores determinantes destes, estarão refletidas nas cotas, melhorando assim a comparabilidade entre suas performances.

8.3. Metodologia

Os Fundos geridos e/ou administrados pela Invisto devem aplicar os critérios contábeis de reconhecimento, classificação e mensuração de ativos e passivos, os de reconhecimento de receitas e apropriação de despesas, assim como os requisitos de divulgação previstos nas normas contábeis emitidas pela CVM e aplicáveis às companhias abertas, ressalvadas as exceções estabelecidas pela CVM.

Os ativos e passivos do fundo devem ser inicialmente reconhecidos pelo seu valor justo.

Os ganhos ou as perdas decorrentes de avaliação dos ativos e passivos do fundo, ainda que não realizados financeiramente, devem ser reconhecidos no resultado do período.

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Os investimentos em entidades controladas, coligadas e em empreendimentos controlados em conjunto, detidos por fundos de investimento que sejam qualificados como entidades de investimento, devem ser avaliados a valor justo, em conformidade com as normas contábeis que tratam de reconhecimento e mensuração de instrumentosfinanceiros e de mensuração do valorjusto.

O valor justo dos investimentos em entidades deve refletir as condições de mercado no momento de sua mensuração.

A mensuração do valor justo deve ser efetuada na data base de apresentação das demonstrações contábeis.

A instituição administradora deve avaliar continuamente a existência de eventos ou alteração de condições que possam influenciar substancialmente o valor justo dos investimentos em entidades detidas pelo fundo, caso em que nova mensuração do valor justo deverá ser efetuada e seus efeitos reconhecidos contabilmente no período de ocorrência.

A mensuração do valor justo dos investimentos, estabelecida em bases consistentes e passíveis de verificação, é de responsabilidade da instituição administradora, podendo ser contratado terceiro independente para tal finalidade.

A defasagem máxima entre as datas de mensuração do valor justo das entidades investidas e do encerramento das demonstrações contábeis do fundo investidor não deve ser superior a três meses. Para tanto, ajustes na mensuração do valor justo devem ser efetuados em decorrência de efeitos de transações e eventos relevantes que ocorrerem entre a data base de apuração do valor justo e a data base das demonstrações contábeis do fundo investidor.

Nos casos em que a instituição administradora concluir que o valor justo de uma entidade em fase pré‐operacional não seja mensurável de maneira confiável, o valor de custo pode ser utilizado até que seja praticável a mensuração do valor justo em bases confiáveis, devendo a instituição administradora divulgar, em nota explicativa, os motivos que a levaram a concluir que o valor justo não é mensurável de maneira confiável, apresentando conjuntamente um resumo das demonstrações contábeis condensadas dessas investidas.

Presume‐se que o valor justo da entidade investida possa ser mensurável de maneira confiável a partir da entrada em operação da investida.

Para ativos negociados no Brasil, deve‐se usar como fonte primária de preços:

(i) Títulos Públicos Federais: (i) Taxa indicativa da ANBIMA e projeções dos índices de preços também divulgados por essa associação; ou (ii) PU do ativo divulgado pela ANBIMA. (ii) Ações, opções, termo de ações, contratos futuros e commodities (agrícolas): BM&F/Bovespa ou o mercado em que o ativo apresentar maior liquidez, caso não seja negociado na BM&F/Bovespa;

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(iii) Swaps: Mercado em que o ativo apresentar maior liquidez.

As cotas de outros fundos serão avaliadas de acordo com o informado pela instituição administradora dos fundos investidos. É possível uma defasagem de até dois meses entre o valor da cota informado pela instituição administradora dos fundos investidos e a data das demonstrações contábeis do fundo investidor, devendo a instituição administradora do fundo investidor ajustar o valor da cota dos fundos investidos na ocorrência de transações e eventos significativos que ocorrerem nesse período de defasagem.

Caso a Invisto venha a administrar fundos que não sejam qualificados como Fundos de Investimentos em Participações, ou na hipótese em que a Invisto venha a administrar Fundos de Investimentos em Participações que invistam em ativos não relacionados acima, o presente Manual deverá ser atualizado antes do início da atividade de administração.

8.4. Estruturas organizacionais

O Diretor Administrador Fiduciário será responsável pela aplicação das normas constantes do presente manual de precificação.

8.5. Visão do Processo

O Diretor Administrador Fiduciário irá coordenar as atividades da equipe responsável pela análise de valores mobiliários, informando‐a acerca dos eventos indicados no item 8.2, a fim de que as cotas dos fundos de investimento sejam reavaliadas sempre que necessário.

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9. TREINAMENTO DE EMPREGADOS E MEMBROS ASSOCIADOS

Os membros da Equipe Invisto deverão participar de seminários de treinamento e reciclagem relacionados às políticas de segregação de atividades, ética, governança corporativa, confidencialidade e segurança da informação, em periodicidade não superior a 12 (doze) meses.

Ao firmar o Termo de Adesão, os membros da Equipe Invisto obrigar‐se‐ão, de forma específica, à observância da Política de Treinamento aqui ajustada, declarando a perfeita compreensão das Políticas aqui previstas, ficando os mesmos profissionais obrigados a firmar, posteriormente, declaração individual atestando sua participação nos seminários da Política de Treinamento.

A Invisto promoverá, em periodicidade não superior a 12 (doze) meses, programas de treinamento direcionado especificamente aos membros da Equipe Invisto que tenham acesso a informações Sensíveis e/ou participem de processo de decisão de investimento.

  

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10. POLÍTICA DE PREVENÇÃO À LAVAGEM DE DINHEIRO E COMBATE À CORRUPÇÃO 10.1. Objetivos

As normas constantes desta Seção têm por objetivo o estabelecimento de regras e controles internos para a prevenção ao crime de lavagem de dinheiro e o combate à corrupção.

O crime de “lavagem” ou ocultação de bens, direitos e valores, comumente conhecido como crime de “lavagem de dinheiro”, foi instituído pela Lei nº 9.613, de 03 de março de 1998 e consiste na ocultação ou dissimulação da natureza, origem, localização, disposição, movimentação ou propriedade de bens, direitos ou valores provenientes, direta ou indiretamente, de infração penal. Esse crime possui pena de reclusão de 3 (três) a 10 (dez) anos e multa, para quem se utiliza de práticas que convertem os bens ou direitos em ativos lícitos, ou, ainda, quem os negocia ou utiliza em sua atividade econômica ou financeira.

10.2. Prevenção à lavagem de dinheiro

Para fins de prevenção à prática de lavagem de dinheiro, dentre outros, a Invisto adota o Processo de Identificação de Clientes “Conheça seu Cliente” ou KYC – Know Your Client, que trata‐se de um conjunto de ações que estabelecem mecanismos para assegurar a identificação, atividade econômica, origem e constituição do patrimônio e recursos financeiros dos clientes, contemplando a captura, atualização e armazenamento de informações cadastrais, incluindo também procedimentos específicos para identificação de beneficiários finais e de Pessoas Politicamente Expostas.

A Invisto não admite a abertura e manutenção de contas anônimas, e/ou transações com instituição de crédito constituída em Estado ou jurisdição, no qual aquela não tenha uma presença física que envolva administração e gestão e que não se encontra integrada num grupo financeiro regulamentado. É proibido o início ou a manutenção de relacionamento com indivíduos ou entidades mencionadas nas listas de sanções financeiras das Nações Unidas (ONU), US Office of Foreign Assets Control (OFAC) e União Europeia.

A Invisto adota, como principal meio de cadastro de cliente, o formulário de identificação de clientes de forma eletrônica, cujo arquivamento é realizado em nuvem.

O Diretor de Risco de Compliance ou a pessoa que ele indicar será o responsável pela análise, registro das informações e documentos de identificação de clientes com os quais a instituição mantém relacionamento. A fim de aperfeiçoar o processo de “Conheça seu Cliente”, a Invisto desenvolve, além da pesquisa em listas restritivas, atividades complementares de pesquisa em relação ao cliente, tais quais: solicitação de documentação adicional para clientes em situações de risco e adota procedimentos internos específicos. A pesquisa em listas restritivas se constitui como um procedimento preventivo que procura sinalizar, se o cliente figurou em situações de lavagem de dinheiro e financiamento do terrorismo.

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Para fins de prevenção à prática de lavagem de dinheiro, a Equipe Invisto mantém, em boa ordem de conservação e pelo prazo de 5 (cinco) anos, o cadastro atualizado dos clientes e investidores, nos exatos termos requeridos pelo Anexo B da Resolução CVM nº 50/21, ou por outra norma regulatória que venha a substituí‐la ou alterá‐la no futuro.

A atualização deverá ocorrer a cada 24 (vinte e quatro) meses, em relação aos clientes ativos, assim entendidos como aqueles que tenham efetuado movimentação ou tenham apresentado saldo de investimento no período de 24 (vinte e quatro) meses posteriores à data da última atualização.

Essas rotinas têm o propósito de identificar se os clientes são pessoas politicamente expostas, se figuram em alguma lista restritiva externa, exercem profissão de risco (lista interna) e se residem em cidade de fronteira.

Quando um cliente tem um maior nível de risco, uma diligência mais detalhada é realizada nos processos de monitoramento. A diligência é realizada com a finalidade de que a instituição identifique seus clientes e verifique as informações relevantes para realização de negócios e transações, mitigando os riscos de crimes financeiros pertinentes aos meios digitais.

10.2.1. Pessoas Politicamente Expostas

A Equipe Invisto deverá dispensar atenção especial às operações de pessoas consideradas politicamente expostas, haja vista a maior repercussão e a alta probabilidade de ocorrência dos crimes nessas negociações, motivo pelo qual a Invisto deve supervisionar de maneira mais rigorosa essa relação, mantendo regras, procedimentos e controles internos específicos para identificar clientes e investidores politicamente expostos no início de relacionamento, bem como os que se tornarem posteriormente, esforçando‐se, ainda, para identificar a origem dos recursos envolvidos.

São consideradas pessoas politicamente expostas, nos termos da Resolução CVM nº 50/21, aquelas que desempenhem ou tenham desempenhado, nos últimos 05 (cinco) anos, cargos, empregos ou funções públicas relevantes (alto nível), no Brasil ou em outros países, territórios e dependências estrangeiros, assim como seus representantes, familiares (em linha direta, até o primeiro grau, inclusive cônjuge, companheiro e enteado) e outras pessoas de seu relacionamento próximo.

Para fins de configuração de pessoa politicamente exposta, o prazo de 05 (cinco) anos deve ser contado, retroativamente, a partir da data de início da relação de negócio ou da data em que o cliente passou a se enquadrar na condição de politicamente exposta.

Incluem‐se na definição de pessoas politicamente expostas, mas não se limitam, às seguintes: (a) os detentores de mandatos eletivos dos Poderes Executivo e Legislativo da União;

(b) os ocupantes de cargo, no Poder Executivo da União, de Ministro de Estado, de natureza especial, de Presidente, Vice‐Presidente e diretor, ainda que em autarquias, fundações públicas,

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empresas públicas ou sociedades de economia mista, ou ainda grupos de direção e assessoramento superiores (“DAS”), nível 6, e equivalentes;

(c) os membros do Conselho Nacional de Justiça, do Supremo Tribunal Federal e dos Tribunais Superiores;

(d) os membros do Conselho Nacional do Ministério Público, o Procurador‐Geral da República, o Vice Procurador Geral da República, o Procurador‐Geral do Trabalho, o Procurador‐Geral da Justiça Militar, os Subprocuradores‐Gerais da República e os Procuradores‐Gerais de Justiça dos Estados e do Distrito Federal;

(e) os membros do Tribunal de Contas da União e o Procurador‐Geral do Ministério Público junto ao Tribunal de Contas da União;

(f) os Governadores de Estado e do Distrito Federal, os Presidentes de Tribunal de Justiça, de Assembleia Legislativa e de Câmara Distrital e os Presidentes de Tribunal e de Conselho de Contas de Estados, de Municípios e do Distrito Federal;

(g) os Prefeitos e Presidentes de Câmara Municipal de capitais de Estados.   

Os membros da Equipe Invisto devem, ainda, monitorar constantemente a ocorrência das seguintes operações eventualmente realizadas por seus clientes e consideradas “suspeitas” pela regulamentação da CVM:

(a) operações cujos valores se afigurem objetivamente incompatíveis com a ocupação profissional, os rendimentos e/ou a situação patrimonial ou financeira de qualquer das partes envolvidas, tomando‐se por base as informações cadastrais respectivas;

(b) operações realizadas entre as mesmas partes ou em benefício das mesmas partes, nas quais haja seguidos ganhos ou perdas no que se refere a algum dos envolvidos;

(c) operações que evidenciem oscilação significativa em relação ao volume e/ou frequência de negócios de qualquer das partes envolvidas;

(d) operações cujos desdobramentos contemplem características que possam constituir artifício para burla da identificação dos efetivos envolvidos e/ou beneficiários respectivos;

(e) operações cujas características e/ou desdobramentos evidenciem atuação, de forma contumaz, em nome de terceiros;

(f) operações que evidenciem mudança repentina e objetivamente injustificada relativamente às modalidades operacionais usualmente utilizadas pelo(s) envolvido(s);

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(g) operações realizadas com finalidade de gerar perda ou ganho para as quais falte, objetivamente, fundamento econômico;

(h) operações com a participação de pessoas naturais residentes ou entidades constituídas em países que não aplicam ou aplicam insuficientemente asrecomendações do Grupo de Ação Financeira contra a Lavagem de Dinheiro e o Financiamento do Terrorismo – GAFI;

(i) operações liquidadas em espécie, se e quando permitido;

(j) transferências privadas, sem motivação aparente, de recursos e de valores mobiliários;

(k) operações cujo grau de complexidade e risco se afigurem incompatíveis com a qualificação técnica do cliente ou de seu representante;

  

(l) depósitos ou transferências realizadas por terceiros, para a liquidação de operações de cliente, ou para prestação de garantia em operações nos mercados de liquidação futura;

(m) pagamentos a terceiros, sob qualquer forma, por conta de liquidação de operações ou resgates de valores depositados em garantia, registrados em nome do cliente;

(n) situações em que não seja possível manter atualizadas as informações cadastrais de seus clientes;

(o) situações e operações em que não seja possível identificar o beneficiário final; e

(p) situações em que as diligências de identificação previstas na regulamentação da CVM não possam ser concluídas.

10.2.2. Monitoramento De Transações

O Diretor de Risco de Complicance ou a pessoa que ele indicar será o responsável pelas rotinas de monitoramento das operações para identificação de indícios de Lavagem de Dinheiro e Financiamento do Terrorismo.

O monitoramento é realizado por meio da abordagem baseada em risco, cuja metodologia prevê maior dedicação de recursos e esforços a eventos que acarretem maior potencial de dano com maior probabilidade de ocorrência. Assim, situações que apresentam risco mais elevado são priorizadas na supervisão realizada pelo Diretor de Risco de Compliance, pois detém maior potencial de causar danos à gestora e seus cotistas caso ocorram.

A abordagem baseada em risco possui em seu processo as seguintes etapas: (i) Contextualização do evento de risco; (ii) Identificação de riscos; (iii) Análise dos riscos identificados; (iv) Avaliação e ordenação de prioridades.

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Após o cumprimento desses processos, ordenamos os riscos de acordo com o potencial de dano e probabilidade de ocorrência. Eventos categorizados como “elevado risco” são formalmente tratados. Enquanto eventos categorizados como “baixo risco” são monitorados e revisados periodicamente pelo Diretor de Risco de Complicance.  

10.2.3. Comunicação De Transacões Suspeitas Aos Órgãos Reguladores

As operações, situações ou propostas com indícios de lavagem de dinheiro ou de financiamento ao terrorismo devem ser comunicadas aos órgãos reguladores competentes, quando aplicável, em cumprimento as determinações legais e regulamentares. As comunicações de boa‐fé não acarretam responsabilidade civil ou administrativa à Invisto, administradores e colaboradores.  

As informações sobre as comunicações são restritas, não divulgadas a clientes ou terceiros. 10.2.4. Treinamentos

O Diretor de Risco de Complicance proporciona a todos os colaboradores e sócios treinamentos que visam revisar os conceitos contidos neste Código e incentivar a adoção das medidas cabíveis frente aos casos de suspeita de Lavagem de Dinheiro e Financiamento do Terrorismo. Anualmente, o Diretor de Risco de Complicance revisa os materiais e todos são obrigados a realizar novo treinamento.

10.2.5. Bloqueio ou Término de Relacionamento

Em decorrência de qualquer identificação de indícios de Lavagem de Dinheiro, corrupção ou Financiamento do Terrorismo por parte dos clientes, a Invisto pode deliberar pelo bloqueio da conta do cliente ou o término do relacionamento, bem como a possível comunicação aos órgãos reguladores, conforme deliberação do Diretor de Risco de Complicance.

Os clientes e investidores devem ser orientados expressamente a informar aos responsáveis pela Invisto, de imediato, a respeito de quaisquer alterações em seus dados cadastrais. Adicionalmente, a Invisto deve exigir, como pré‐requisito aos clientes inativos, que as novas operações somente sejam realizadas mediante atualização de seu cadastro.

A Invisto adotará continuamente regras, procedimentos e controles internos, com a finalidade de confirmar os dados cadastrais de seus clientes e investidores, mantendo‐os devidamente atualizados e monitorados, assim como suas operações, evitando o uso indevido de seu registro por terceiros e identificando o beneficiário efetivo das operações. Essas regras, procedimentos e controles internos devem ser fielmente observados pela Equipe Invisto, independentemente da atualização deste Código.

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10.3. Procedimento caso seja constatada alguma transação de lavagem de dinheiro.

Caso algum membro da Equipe Invisto identifique a prática – ou a suspeita de prática – dos crimes de lavagem de dinheiro, este deverá comunicar imediatamente o Diretor de Risco e Compliance, informando todos os dados das partes envolvidas, tipo de operação, valor em reais, forma e data de realização, meios utilizados, número do CPF ou do Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica (CNPJ) do titular ou, ainda, eventuais procedimentos que possam configurar em indícios. para que os responsáveis tomem as providências de comunicação ao Conselho de Controle de Atividades Financeiras (“COAF”), ficando o membro em questão proibido de cientificar quaisquer outras pessoas sobre essa informação, inclusive – e principalmente – os infratores.

10.4. Combate à corrupção

Nos termos da legislação anticorrupção brasileira, as empresas e seus administradores podem ser responsabilizados no âmbito administrativo, cível e criminal pelas práticas atentatórias à administração pública. Em conformidade com a Lei Anticorrupção, são classificados como atos lesivos à administração pública, nacional ou estrangeira, aqueles que atentem contra o patrimônio público, contra princípios da administração pública ou contra os compromissos internacionais assumidos pelo Brasil, e, ainda, impliquem o cometimento das seguintes infrações:

(a) prometer, oferecer ou dar, direta ou indiretamente, vantagem indevida a agente público, ou a terceira pessoa a ele relacionada;

(b) comprovadamente, financiar, custear, patrocinar ou de qualquer modo subvencionar a prática dos atos ilícitos previstos na Lei Anticorrupção;

(c) comprovadamente, utilizar‐se de interposta pessoa física ou jurídica para ocultar ou dissimular seus reais interesses ou a identidade dos beneficiários dos atos praticados;   

(d) dificultar atividade de investigação ou fiscalização de órgãos, entidades ou agentes públicos, ou intervir em sua atuação, inclusive no âmbito das agências reguladoras e dos órgãos de fiscalização do sistema financeiro nacional.

É expressamente vedado a todos os membros da Equipe Invisto, independentemente de seu nível hierárquico, praticar quaisquer atos de corrupção, ainda que não citados na legislação anticorrupção brasileira. Além da obrigação de se abster às práticas corruptivas, os membros da Equipe Invisto devem tomar todas as providências ao seu alcance para evitar que a corrupção seja praticada porseus colegas de trabalho, comunicando ao Diretor de Risco e Compliance todas as condutas suspeitas de que tiver conhecimento, inclusive as que caracterizam mera tentativa.

O descumprimento manifesto, a negligência, omissão ou qualquer tipo de ação contrária às normas estipuladas neste Código e/ou na legislação/regulamentação pertinente, ainda que não caracterizem

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os crimes previstos na legislação brasileira, mas que possam, de qualquer forma, facilitar sua ocorrência, serão avaliados pelo Diretor de Risco e Compliance, podendo, inclusive, ensejar a configuração de falta grave por parte do infrator, punível nos termos da legislação vigente.

11. FISCALIZAÇÃO DE APLICAÇÃO DO CÓDIGO DE POLÍTICAS INSTITUCIONAIS DA INVISTO (vi)

11.1. Responsável

O Diretor de Risco e Compliance será responsável por fiscalizar o cumprimento das normas deste Código.

(vii)

11.2. Competência

Competirá ao Diretor de Risco e Compliance, dentre outras competências que lhe serão atribuídas ao longo deste Código:

(a) promover, em um período não superior a 12 (doze) meses, a revisão e atualização deste Código;

(b) promover o treinamento dos membros da Equipe Invisto, em consonância com o disposto neste Código;

(c) criar mecanismos para minimizar o risco de operações de lavagem de dinheiro e corrupção, divulgando ao demais membros da Equipe Invisto as formas e mecanismos de detecção dos casos suspeitos;

(d) verificar o cumprimento, pela Invisto e pelos membros da Equipe Invisto, de todos os dispositivos legais e regulamentares a eles aplicáveis, especialmente as normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional (“CMN”), pelo Banco Central do Brasil (“BACEN”), pela CVM e pela Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”) e, no que couber em sua competência, à Associação Brasileira de Private Equity & Venture Capital (“ABVCAP”);

(e) apreciação dos casos de descumprimento deste Código, submetidos pela Equipe Invisto; (f) contribuir com sugestões para o aprimoramento dos controles internos da Invisto;

(g) analisar os casos não previstos neste Código e definir as ações a serem tomadas;   

(h) avaliar situações de descumprimento das disposições deste Código e definir as ações e/ou punições a serem aplicadas, observando sempre os princípios do devido processo legal e da ampla defesa;

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(i) realizar o monitoramento de ligações telefônicas, arquivos e correio eletrônico corporativo utilizados pela Equipe Invisto, quando cabível, nos termos deste Código e da legislação aplicável.

O Diretor de Risco e Compliance deverá reportar ao Diretor Administrador Fiduciário todos os indícios de descumprimento às normas e procedimentos dispostos neste Código e/ou na legislação aplicável, devendo, ainda, manter‐lhe constantemente informado sobre a eficácia dos controles internos desenvolvidos pela Invisto.

12. DISPOSIÇÕES FINAIS

As disposições deste Código entram em vigor na data de sua comunicação à Equipe Invisto.

Este Código foi aprovado pela Assembleia Geral mediante o voto afirmativo de acionistas representando a totalidade das ações da Invisto, e ficará à disposição de todos os membros da Equipe Invisto, fisicamente e em meio eletrônico na intranet, para consulta e sugestões de melhoria, sendo certo que todas as suas modificações serão devidamente comunicadas à Equipe Invisto. As modificações das normas serão exigidas a partir da referida comunicação, ou da data em que tal norma for exigida pela legislação pertinente, o que ocorrer primeiro.

A Equipe Invisto deverá observar a legislação vigente no Brasil e os melhores padrões de conduta aceitos por instituições reconhecidas nacional e internacionalmente, envidando seus melhores esforços para acompanhar suas atualizações e modificações, independentemente da mudança deste Código. Por este motivo, sem prejuízo de outras existentes ou que venham a ser publicadas, ficam expressamente incorporadas a este Código todas as normas, leis, tratados e regulamentos que versem, direta ou indiretamente, sobre a conduta de gestoras de recursos de terceiros, em especial: (a) Lei de Prevenção à Lavagem de Dinheiro (Lei nº. 9.613, de 03 de março de 1998, e suas alterações posteriores); (b) Lei Anticorrupção (Lei nº. 12.846, de 01 de agosto de 2013, e suas alterações posteriores); (c) Resolução CVM nº 50/21; (d) Instrução CVM 558, de 26 de março de 2015, e suas alterações posteriores.

O descumprimento ou a não atenção aos princípios e compromissos expressos neste Código, na legislação e/ou na regulamentação vigente poderá implicar na adoção de medidas disciplinares, segundo as normas do Código, desde que assegurada a ampla defesa por parte dos interessados.

A Invisto submeterá este Código a revisões periódicas, com transparência e participação das partes interessadas.

Os casos omissos deste Código serão avaliados pelo Diretor de Risco e Compliance.

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