Manual de Práticas, Procedimentos e Controles Internos

Índice

Regulamentação        1

Objetivo        1

Destinatários        2

Deveres e Regras de Conduta do Analista        2

Vedações        4

Identificação e Administração dos Conflito de interesses        5

Formas de Prevenir/Administrar potenciais Conflitos de Interesses        6

Tipos de Contato com Emissores Objeto de Análise        7

Responsabilidade        7

Violações, Monitoramento e Controle        7

Violações e sanções        7

Monitoramento e Controle        8

Vigência e Revisões        8

Regulamentação

Esse manual visa cumprir de maneira integral e fiel, a legislação tal como deliberada através da Resolução CVM (“COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS”) Nº 20, de 25 DE FEVEREIRO DE 2021, no que dispõe sobre a atividade de analista de valores mobiliários e revoga a Deliberação CVM nº 633, de 6 de julho de 2010, e a Instrução CVM nº 598, de 3 de maio de 2018.

Objetivo

O Fundamentei Serviços de Informação LTDA, (“Fundamentei”), pessoa jurídica de Direito Privado, inscrita no CNPJ sob o nº 35.804.692/0001-05, é uma sociedade empresária limitada que desenvolve atividades, dentre outras, a Análise de Valores Mobiliários, e portanto, visando o exercício da atividade de Análise de Valores Mobiliários nos melhores termos de direito e em conformidade com as regulamentações aplicáveis do que dispõe a Resolução CVM Nº 20, bem como para uma boa condução de seus negócios e para padronização de comportamento de todos os envolvidos no desenvolvimento da atividade, o Fundamentei dispõe-se do presente Manual de Práticas, Procedimentos e Controles Internos (“Manual”), o qual tem por objetivo estabelecer e reger a conduta e formalizar os procedimentos, práticas e controles internos a serem adotados no Fundamentei.

Destinatários

Este Manual se aplica a todos os sócios, administradores, diretores, colaboradores, prestadores de serviços, terceirizados e quaisquer demais pessoas físicas ou jurídicas contratadas ou outras entidades que participem, de forma direta ou indireta, das atividades diárias e negócios do Fundamentei (“Destinatários”).

Os Destinatários devem atender a todas as diretrizes e procedimentos estabelecidos neste Manual, desde o momento em que tomem ciência do mesmo, e, naquilo o que se prolongar no tempo, pelo prazo de 1 (um) anos contados do término do vínculo do Destinatário com o Fundamentei.

Deveres e Regras de Conduta do Analista

O Fundamentei, na qualidade de Analista de Valores Mobiliários Pessoa Jurídica, tal como se configura através da Resolução CVM Nº 20 e todos os Destinatários que nele atuem como Analistas de Valores Mobiliários Pessoa Natural, comprometem-se a concretizar os seguintes deveres, práticas e regras de conduta aplicáveis

1. Agir com probidade, boa fé e ética profissional, observando o compromisso de busca por informações idôneas e fidedignas para serem utilizadas em análises, recomendações e apresentações feitas pelo analista de valores mobiliários;

2. Empregar todo o cuidado e diligência esperado de um profissional na sua posição na elaboração de relatórios de análise;
   
3. Zelar pela idoneidade e fidedignidade de suas informações, estando pronto para apresentar fontes e bases metodológicas das análises;
   
4. Possuir uma base razoável que suporte suas opiniões, suportada por dados, informações, técnicas e metodologias que atinjam todos os aspectos que julgar relevantes da matéria;
   
5. Explicitar variações metodológicas que possam modificar as conclusões das análises;
   
6. Formar uma convicção de que fontes secundárias utilizadas são seguras;

7. Divulgar os resultados de suas análises e suas opiniões com clareza e precisão, sem omissão de informações relevantes e com a devida separação entre fatos e opiniões, de forma a não induzir o investidor a erro ou interpretação equivocada;

8. Assegurar de que não induziu o investidor à conclusão de que exista qualquer tipo de garantia ou segurança nas recomendações ou que suas conclusões são, de alguma forma, asseguradas pelos fatos;

9. Informar o investidor quanto à existência de riscos nos investimentos em ativos mobiliários;

10. Resguardar sua independência e objetividade frente a influências externas ou internas à instituição em que atue, respeitado o dever de independência do analista de valores mobiliários, inclusive em relação ao Fundamentei;

11. Colocar o interesse do investidor acima de seus próprios interesses e tratar os investidores de maneira equitativa, dando acesso prioritário ao investidor quanto aos resultados das análises;

12. Buscar o aprimoramento técnico constante;
    

1. A obtenção do CNPI, CNPI-T ou CNPI-P e a adesão ao Programa de Educação Continuada da APIMEC são condições necessárias ao exercício pleno da profissão pelo Analista de Valores Mobiliários Pessoa Natural.
   
2. A Pessoa Natural que não tenha obtido as certificações elencadas na alínea “a” poderá participar da elaboração e assinatura de relatórios de análise, desde que seja acompanhado de, ao menos, um Analista de Valores Mobiliários Pessoa Natural credenciado.

13. Zelar para que as informações ou comunicações de cunho institucional e publicitário relativas aos seus serviços sejam verdadeiras, consistentes e não induzam investidores a erro;

14. Observar formas de comunicação e publicidade adequadas no exercício de suas atividades, utilizando linguagem serena e moderada em todas as suas informações e comunicações de cunho institucional e publicitário e na interlocução com clientes e o público em geral;

15. Observar as demais normas emitidas pela CVM (“COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS”) que lhe sejam aplicáveis, bem como às disposições contidas no Código de Ética e Conduta da Associação dos Analistas e Profissionais de Investimento do Mercado de Capitais (“APIMEC”), naquilo o que lhe for aplicável, bem como o Código dos Processos da APIMEC e demais normas emitidas pela APIMEC e seus órgãos internos; e

16. Respeitar os procedimentos estabelecidos para fins de potenciais situações de conflito de interesses no exercício da atividade de analista de valores mobiliários, assim entendidos como os dispostos no Art. 22, §1º da Resolução CVM 20 e os demais conflitos de interesses definidos pelas normativas aplicáveis;

17. O Fundamentei, na qualidade de Analista de Valores Mobiliários Pessoa Jurídica, deverá comunicar à CVM e à entidade credenciadora, no prazo de até 5 (cinco) dias úteis, condutas dos analistas a ele vinculados que possam configurar indício de infração às normas emitidas pela CVM;

18. O Fundamentei, na qualidade de Analista de Valores Mobiliários Pessoa Jurídica, deverá, quando exercer outras atividades que podem ensejar potenciais conflitos de interesses, segregar fisicamente as instalações onde a equipe de análise desenvolve suas atividades;

Vedações

O Fundamentei, na qualidade de Analista de Valores Mobiliários Pessoa Jurídica, tal como se configura através da Resolução CVM Nº 20 e todos os Destinatários que nele atuem como Analistas de Valores Mobiliários Pessoa Natural, comprometem-se a respeitar no exercício da atividade, a observância das seguintes vedações:

1. Emitir relatórios de análise com a finalidade de obter, para si ou para outrem, vantagem indevida;

2. Omitir informação sobre conflito de interesses nas informações e comunicações (de que trata o art. 14 da referida Resolução CVM Nº 20), nos relatórios de análise e em qualquer meio em relação ao qual o analista se manifeste sobre o relatório de análise;

3. Negociar, direta ou indiretamente, em nome próprio ou de terceiros, valores mobiliários objeto dos relatórios de análise que elabore ou derivativos lastreados em tais valores mobiliários por um período de 30 (trinta) dias anteriores e 5 (cinco) dias posteriores à divulgação do relatório de análise sobre tal valor mobiliário ou seu emissor;

4. Negociar, direta ou indiretamente, em nome próprio ou de terceiros, valores mobiliários objeto dos relatórios de análise que elabore ou derivativos lastreados em tais valores mobiliários em sentido contrário ao das recomendações ou conclusões expressas nos relatórios de análise que elaborou por:

1. 6 (seis) meses contados da divulgação de tal relatório; ou

2. até a divulgação de novo relatório sobre o mesmo emissor ou valor mobiliário, caso ocorra antes do prazo referido na alínea “a”.

5. Participar, direta ou indiretamente, em qualquer atividade relacionada à oferta pública de distribuição de valores mobiliários, incluindo:

3. Esforços de venda de produto ou serviço no âmbito do mercado de valores mobiliários; e

4. Esforços para angariação de novos clientes ou trabalhos.

6. Participar da estruturação de ativos financeiros e valores mobiliários;

7. Participar, direta ou indiretamente, de qualquer atividade ligada à consultoria financeira em operações de fusões e aquisições;

8. Divulgar o relatório de análise ou seu conteúdo, ainda que parcialmente, para pessoa que não faz parte da equipe de análise, em especial, o emissor objeto da análise ou cujos valores mobiliários sejam objeto da análise, antes de sua publicação, divulgação ou distribuição por meio dos canais adequados;

9. Utilizar-se de trabalhos, conceitos, textos, números ou qualquer material produzido por terceiros sem a citação da fonte sempre que possível e adequado;

10. Buscar e usar informações privilegiadas, consideradas como aquelas que sejam relevantes (i.e., possam afetar a decisão de investimento) e não tenham sido divulgadas para o público em geral;

11. Assediar colaboradores ou quaisquer pessoas vinculadas ao emissor, tais como prestadores de serviços, na busca de informações privilegiadas; e

12. Realizar práticas que possam ferir a integridade dos mercados ou de seus participantes.

13. Disseminar informação falsa, repercutir rumores, exagerar sobre fatos ou ainda dar opinião diversa da constante do seu relatório de análise divulgado publicamente, acerca do mesmo emissor e seus valores mobiliários.

Identificação e Administração dos Conflito de interesses

O Fundamentei, na qualidade de Analista de Valores Mobiliários Pessoa Jurídica, deverá observar o que segue: formas de identificação das situações de conflito de interesses; formas de administração das situações de conflito de interesses; e tipo e forma de contato que o Analista de Valores Mobiliários pode ter com os emissores objeto de suas análises.

Pode-se tentar definir em linhas gerais que se consideram conflitos de interesse, quaisquer interesses pessoais dos Destinatários, em benefício próprio ou de terceiros, contrários ou potencialmente contrários aos interesses do Fundamentei ou dos seus clientes.

No tratamento com clientes, fornecedores, prestadores de serviços e qualquer pessoa física ou jurídica que realize negócios com o Fundamentei, os Destinatários devem sempre abster-se de praticar qualquer ação ou omissão nas situações que, mesmo potencialmente, provoquem conflitos entre os seus interesses pessoais, os interesses do Fundamentei e/ou os seus clientes.

Nessa linha, ressalta-se que a identificação e administração de conflitos de interesse exigem a adoção, sobretudo, da ética e diligência por parte dos Analistas, pois este tipo de situação pode afetar a imparcialidade das análises.

São consideradas exemplos de situações de conflito de interesse as hipóteses em que os Analistas:

• tenham participações societárias relevantes no emissor objeto do relatório de análise ou em que o emissor objeto do relatório de análise, suas controladas, seus controladores ou sociedades sob controle comum tenham participações relevantes nos analistas de valores mobiliários pessoa jurídica, suas controladas, seus controladores ou sociedades sob controle comum;

• tenham interesses financeiros e comerciais relevantes em relação ao emissor ou aos valores mobiliários objeto do relatório de análise;

• estejam envolvidas na aquisição, alienação ou intermediação dos valores mobiliários objeto do relatório de análise; e

• recebam remuneração por outros serviços prestados para o emissor objeto do relatório de análise ou pessoas a ele ligadas.

Caso os Destinatários estejam diante de situação de conflito de interesse, ou caso haja qualquer dúvida sobre se a situação se trata de conflito de interesse, as medidas previstas no item de “Monitoramento e Controle” devem ser adotadas.

Considerando que o Fundamentei somente elabora relatórios, textos e vídeos de análises sobre companhias listadas na Bolsa, para auxiliar investidores na tomada de decisões, seu grau de impacto sobre os resultados das companhias listadas é limitado, eliminado assim também potenciais conflitos de interesses.

Formas de Prevenir/Administrar potenciais Conflitos de Interesses

Além das demais situações previstas neste Manual, como forma de prevenir o conflito de interesse fica estabelecido que:

• O Analista responsável pela elaboração do Relatório é expressamente proibido de exercer qualquer função, remunerada ou não, junto a empresa emissora de valores mobiliários sujeitos à sua cobertura;

• O envio de informações e relatórios, no todo ou em parte, ainda não publicados a terceiros é expressamente vedado, aplicando-se essa vedação especialmente ao envio de qualquer material à empresa objeto de análise;

• Todo contato mantido entre o Analista e qualquer emissor de título ou valor mobiliário sujeito a Análise deverá ser cientificado ao Responsável, devendo atuar de maneira cautelosa, visando a não obter informações privilegiadas, as quais devem, oportunamente, serem divulgadas nos canais de comunicação públicos e transparentes; e

• Os contatos de que trata o item acima devem preferencialmente ser feitos por meios que permitam rastreabilidade, como, por exemplo, e-mail, estando o Responsável em cópia. Em caso de reuniões presenciais, o Analista deve sempre estar acompanhado de pelo menos 1 (uma) outra pessoa, salvo impossibilidade justificada.

• O Analista deverá recusar qualquer tipo de brinde ou favorecimento, dando ciência de sua oferta ao Responsável, especialmente quando oferecidos por empresas emissores de títulos ou valores mobiliários objeto de análise.

Todos os conflitos de interesses devem ser trazidos à atenção do Responsável, que irá sempre tomar as medidas necessárias para mitigar a questão, tal como, por exemplo, orientar a elaboração dos disclaimers a serem incluídos nos Relatórios e, se necessário, aplicar as sanções previstas neste Manual.

Tipos de Contato com Emissores Objeto de Análise

O Fundamentei autoriza seus analistas a realizarem contato com os emissores objeto de suas análises pelos seguintes meios:

• Telefone;
• Videoconferências;
• Pessoalmente (reunião agendada ou pública); e
• E-mail.

Responsabilidade

O Sr. Andrey Knupp Vital é o responsável pela edição, implementação e fiscalização deste Manual, cabendo-lhe a adoção de todas as medidas cabíveis para sua fiel observância por todos os Destinatários (“Responsável”).

Todos os Destinatários e o Fundamentei devem adotar e cumprir as diretrizes e controles a eles aplicáveis contidas neste Manual, zelando para que todas as normas éticas e legais sejam cumpridas por todos aqueles com quem são mantidas relações de cunho profissional, comunicando imediatamente qualquer violação ao Responsável para adoção das respectivas providências (de acordo com sua gravidade). Cabe ao Fundamentei garantir, por meio de regras, procedimentos e controles internos adequados, o permanente atendimento às normas, políticas e regulamentações vigentes, assim como às suas próprias normas e políticas.

Violações, Monitoramento e Controle

Violações e sanções

Todo e qualquer descumprimento a este Manual está sujeito a sanções disciplinares.

Caso haja conhecimento de alguma violação a este documento, esta deverá ser comunicada imediatamente ao Responsável, por qualquer meio, mas de preferência, email, para a adoção das medidas cabíveis. Dentre as penalidades aplicáveis, destacam-se a utilização, ficando a critério do Responsável, de advertência formal, seja verbal e/ou escrita, suspensão, demissão ou término de vínculo contratual.

Monitoramento e Controle

Caberá ao Responsável a verificação e monitoramento das comunicações de violação recebidas ou das violações que de qualquer forma houver conhecimento, do que trata a atividade de análise de valores mobiliários, mas também sobre quaisquer violações de condutas profissionais, deliberando sobre as eventuais penalidades disciplinares aplicáveis.

Dada a impossibilidade de prever todas as situações em que os Destinatários possam ser confrontados com às questões aqui tratadas, mas não somente, éticas e de conduta profissional, todos são igual e solidariamente responsáveis por evitar tais riscos, devendo agir sempre de forma proativa, íntegra, com bom senso e boa fé, e sempre, em caso de dúvida, consultar o Responsável pela respectiva área.

Vigência e Revisões

Este Manual entra em vigor a partir da data de sua disponibilização aos Destinatários e será periodicamente revisado e atualizado pelo Responsável, com a frequência mínima de uma vez ao ano, a contar da data de sua primeira disponibilização aos Destinatários, ou, à qualquer momento que o Responsável acredita ser pertinente, sempre visando garantir a consistência e o fiel cumprimento das normas outrora estabelecidas pela legislação competente.

Este Manual também deverá ser divulgado/disponibilizado, bem como suas atualizações, em seu site institucional (“fundamentei.com”), tal como requerido no Art. 16. alínea II da Resolução CVM Nº 20, de 25 de Fevereiro de 2021:

II – divulgar o conjunto de regras decorrentes do inciso I, bem como suas atualizações, em sua página na rede mundial de computadores;

O Responsável se compromete também, a notificar, através de quaisquer meios de comunicação que estiverem à sua disposição, todos os Destinatários que estão sujeitos ao cumprimento integral e fiel da Regulamentação aqui tratada.