PHỤ LỤC
( Kèm theo tờ trình sửa đổi, bổ sung Điều lệ- Đại hội đồng cổ đông thường niên 2016)
Khoản mục, sửa đổi, bổ sung | Nội dung sau sửa đổi, bổ sung | Nội dung hiện tại | Ghi chú |
Điều 8 | 2. Việc chuyển nhượng được thực hiện bằng hợp đồng theo cách thông thường hoặc thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán. Trường hợp chuyển nhượng bằng hợp đồng thì giấy tờ chuyển nhượng phải được bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng hoặc đại diện ủy quyền của họ ký. Trường hợp chuyển nhượng thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán, trình tự, thủ tục và việc ghi nhận sở hữu thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán. 3. Trường hợp cổ đông là cá nhân chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của cổ đông đó là cổ đông của Công ty. 4. Trường hợp cổ phần của cổ đông là cá nhân chết mà không có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế thì số cổ phần đó được giải quyết theo quy định của pháp luật về dân sự. 5. Cổ đông có quyền tặng cho một phần hoặc toàn bộ cổ phần của mình tại công ty cho người khác; sử dụng cổ phần để trả nợ. Trường hợp này, người được tặng cho hoặc nhận trả nợ bằng cổ phần sẽ là cổ đông của Công ty. 6. Trường hợp cổ đông chuyển nhượng một số cổ phần thì cổ phiếu cũ bị hủy bỏ và công ty phát hành cổ phiếu mới ghi nhận số cổ phần đã chuyển nhượng và số cổ phần còn lại. 7. Người nhận cổ phần trong các trường hợp quy định tại Điều này chỉ trở thành cổ đông Công ty từ thời điểm các thông tin của họ quy định tại khoản 2 điều 121 của luật doanh nghiệp được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đông. | 2 Cổ phần chưa được thanh toán đầy đủ không được chuyển nhượng và hưởng các quyền lợi liên quan như quyền nhận cổ tức, quyền nhận cổ phiếu phát hành để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu, quyền mua cổ phiếu mới chào bán. . | Bổ sung theo điều 126, luật doanh nghiệp số 68/2014/QH 13 ngày 26/11/2014 |
Điểm h Khoản 2 Điều 11 | h. Yêu cầu Công ty mua lại cổ phần của họ trong các trường hợp quy định trong Khoản 1 Điều 129 của Luật doanh nghiệp; | h. Yêu cầu Công ty mua lại cổ phần của họ trong các trường hợp quy định tại Điều 90.1 của Luật Doanh nghiệp; | |
Điểm e khoản 3 Điều 13 | e. Ban kiểm soát yêu cầu triệu tập cuộc họp nếu Ban kiểm soát có lý do tin tưởng rằng các thành viên Hội đồng quản trị hoặc cán bộ quản lý cấp cao vi phạm nghiêm trọng các nghĩa vụ của họ theo Điều 160 của Luật Doanh nghiệp hoặc Hội đồng quản trị hành động hoặc có ý định hành động vượt quá phạm vi quyền hạn của mình; | e.Ban kiểm soát yêu cầu triệu tập cuộc họp nếu Ban kiểm soát có lý do tin tưởng rằng các thành viên Hội đồng quản trị hoặc cán bộ quản lý cấp cao vi phạm nghiêm trọng các nghĩa vụ của họ theo Điều 119 Luật Doanh nghiệp hoặc Hội đồng quản trị hành động hoặc có ý định hành động ngoài phạm vi quyền hạn của mình; | |
Điểm b,c khoản 4 Điều 13 | b. Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Khoản 4.a nêu trên, thì trong thời hạn ba mươi ngày tiếp theo Ban kiểm soát sẽ phải thay thế Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường theo quy định Khoản 5 Điều 136 Luật Doanh nghiệp. c.Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Khoản 4b nêu trên, thì trong thời hạn ba mươi ngày tiếp theo, cổ đông nhóm các cổ đông có yêu cầu quy định tại Khoản 3.b của điều này có quyền thay thế Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông bất thường theo quy định tại Khoản 6 Điều 136 Luật Doanh nghiệp. | b.Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Khoản 4.a nêu trên thì trong thời hạn ba mươi ngày tiếp theo, Ban kiểm soát phải thay thế Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định Khoản 5 Điều 97 Luật Doanh nghiệp. c.Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Khoản 4b nêu trên, thì trong thời hạn ba mươi ngày tiếp theo, cổ đông, nhóm cổ đông có yêu cầu quy định tại Khoản 3.d điều 13 có quyền thay thế Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định Khoản 6 Điều 97 Luật Doanh nghiệp. | |
Điểm 1 khoản 2 Điều 14 | 2. Đại hội đồng cổ đông thường niên và bất thường thông qua quyết định bằng văn bản về các vấn đề sau: l. Quyết định đầu tư hoặc bán tài sản của Công ty, bất kỳ chi nhánh, Công ty con nào có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản của Công ty và các công ty con, chi nhánh được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất. | 2.Đại hội đồng cổ đông thường niên và bất thường thông qua quyết định bằng văn bản về các vấn đề sau: l. Quyết định giao dịch bán tài sản Công ty hoặc chi nhánh hoặc giao dịch mua có giá trị từ 50% trở lên tổng giá trị tài sản của Công ty và các chi nhánh của Công ty được ghi trong báo cáo tài chính đã được kiểm toán gần nhất; | Theo điểm d khoản 2 Điều 135 và điểm d khoản 1 Điều 144 Luật doanh nghiệp số 68/2014/QH 13 ngày 26/11/2014 |
Điểm o khoản 2 Điều 14 | o. Công ty hoặc các chi nhánh của Công ty ký kết hợp đồng với những người được quy định tại Điều 162.1 của Luật Doanh nghiệp với giá trị bằng hoặc lớn hơn 20% tổng giá trị tài sản của Công ty và các chi nhánh của Công ty được ghi trong báo cáo tài chính đã được kiểm toán gần nhất; | o.Công ty hoặc các chi nhánh của Công ty ký kết hợp đồng với những người được quy định tại Điều 120.1 của Luật Doanh nghiệp với giá trị bằng hoặc lớn hơn 20% tổng giá trị tài sản của Công ty và các chi nhánh của Công ty được ghi trong báo cáo tài chính đã được kiểm toán gần nhất; | |
Khoản 2 Điều 17 | 2. Người triệu tập Đại hội đồng cổ đông phải thực hiện những nhiệm vụ sau đây: a.Chuẩn bị danh sách cổ đông có quyển dự họp và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập không sớm hơn 05 ngày trước ngày gửi giấy mời họp Đại hội đồng cổ đông. b.Cung cấp thông tin và giải quyết khiếu nại liên quan đến danh sách cổ đông. c.Lập chương trình và nội dung cuộc họp. d.Chuẩn bị tài liệu cho cuộc họp. đ.Dự thảo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông theo nội dung dự kiến của cuộc họp; danh sách và thông tin chi tiết của các ứng viên trong trường hợp bầu thành viên Hội đồng quản trị, kiểm soát viên; e.Xác định thời gian và địa điểm họp; g.Gửi thông báo mời họp đến từng cổ đông có quyền dự họp theo quy định; h.Các công việc khác phục vụ cuộc họp. | 2.Người triệu tập Đại hội đồng cổ đông phải thực hiện những nhiệm vụ sau đây:
| Theo khoản 1 điều 137, khoản 7 điều 136 Luật doanh nghiệp số 68/2014/QH 13 ngày 26/11/2014 |
Khoản 3 điều 17 | 3. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải gửi thông báo mời họp đến tất cả các cổ đông trong danh sách cổ đông có quyền dự họp chậm nhất 10 ngày trước ngày khai mạc. Thông báo mời họp phải có tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; tên, địa chỉ thường trú của cổ đông, thời gian và địa điểm họp, những yêu cầu phải có đối với người dự họp. Thông báo được gửi bằng phương thức bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của cổ đông; đồng thời đăng trên trang thông tin điện tử của Công ty. Thông báo mời họp phải được gửi kèm theo các tài liệu sau: - Chương trình họp, các tài liệu sử dụng trong cuộc họp và dự thảo nghị quyết đối với từng vấn đề trong chương trình họp; - Phiếu biểu quyết; - Mẫu chỉ định đại diện theo ủy quyền dự họp. Trường hợp Công ty có trang thông tin điện tử, việc gửi tài liệu họp theo thông báo mời họp có thể thay thế bằng đăng tải lên trang thông tin điện tử của Công ty. Trong trường hợp này, thông báo mời họp phải ghi rõ nơi, cách thức tải tài liệu và Công ty phải gửi tài liệu họp cho cổ đông nếu cổ đông yêu cầu. | 3.Thông báo họp Đại hội đồng cổ đông phải bao gồm chương trình họp và các thông tin liên quan về các vấn đề sẽ được thảo luận và biểu quyết tại đại hội. Đối với các cổ đông đã thực hiện việc lưu ký cổ phiếu, thông báo họp Đại hội đồng cổ đông có thể được gửi đến tổ chức lưu ký, đồng thời công bố trên phương tiện thông tin của Sở Giao dịch Chứng khoán/ Trung tâm Giao dịch Chứng khoán, trên website của công ty, 01 tờ báo trung ương hoặc 01 tờ báo địa phương nơi công ty đóng trụ sở chính. Đối với các cổ đông chưa thực hiện việc lưu ký cổ phiếu, thông báo họp Đại hội đồng cổ đông có thể được gửi cho cổ đông bằng cách chuyển tận tay hoặc gửi qua bưu điện bằng phương thức bảo đảm tới địa chỉ đã đăng ký của cổ đông, hoặc tới địa chỉ do cổ đông đó cung cấp để phục vụ việc gửi thông tin. Trường hợp cổ đông đã thông báo cho Công ty bằng văn bản về số fax hoặc địa chỉ thư điện tử, thông báo họp Đại hội đồng cổ đông có thể được gửi tới số fax hoặc địa chỉ thư điện tử đó. Trường hợp cổ đông là người làm việc trong Công ty, thông báo có thể đựng trong phong bì dán kín gửi tận tay họ tại nơi làm việc. Thông báo họp Đại hội đồng cổ đông phải được gửi trước ít nhất mười lăm ngày trước ngày họp Đại hội đồng cổ đông, (tính từ ngày mà thông báo được gửi hoặc chuyển đi một cách hợp lệ, được trả cước phí hoặc được bỏ vào hòm thư). Trường hợp Công ty có website, thông báo họp Đại hội đồng cổ đông phải được công bố trên website của Công ty đồng thời với việc gửi thông báo cho các cổ đông. | Theo điều 139 Luật doanh nghiệp số 68/2014/QH 13 ngày 26/11/2014 |
Điều 22 | 1.Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải được ghi biên bản và có thể ghi âm hoặc ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Biên bản phải lập bằng tiếng Việt, có thể lập thêm bằng tiếng nước ngoài và có các nội dung theo quy định của pháp luật. Biên bản được lập bằng tiếng Việt và tiếng nước ngoài đều có hiệu lực pháp lý như nhau. Trường hợp có sự khác nhau về nội dung biên bản Tiếng việt và tiếng nước ngoài thì nội dung trong biên bản tiếng Việt có hiệu lực áp dụng. 2.Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải làm xong và thông qua trước khi kết thúc cuộc họp. 3. Người có thẩm quyền chịu trách nhiệm lưu trữ các biên bản Đại hội đồng cổ đông. Biên bản Đại hội đồng cổ đông phải được công bố trên website công ty trong thời hạn hai mươi bốn(24) giờ và gửi cho tất cả các cổ đông trong vòng mời lăm(15) ngày kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông kết thúc. Các biên bản này được coi là những bằng chứng xác thực về những công việc đã được tiến hành tại Đại hội đó, trừ khi có ý kiến phản đối được đưa ra một cách hợp lệ về nội dung biên bản trong vòng 10 ngày kể từ ngày gửi biên bản. Biên bản phải được Chủ tọa đại hội và Thư ký ký xác nhận và được lập theo quy định của Luật doanh nghiệp và Điều lệ này. Các bản ghi chép, biên bản, sổ chư ký của các cổ đông dự họp và văn bản ủy quyền tham dự phải được lưu giữ tại Văn phòng Công ty. | Người chủ trì Đại hội đồng cổ đông chịu trách nhiệm tổ chức lưu trữ các biên bản Đại hội đồng cổ đông. Biên bản Đại hội đồng cổ đông phải được công bố trên website của Công ty trong thời hạn hai mươi bốn (24) giờ và gửi cho tất cả các cổ đông trong thời hạn mười lăm (15) ngày kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông kết thúc. Việc gửi biên bản có thể thay thế bằng việc đăng tải trên trang thông tin điện tử của Công ty. Biên bản Đại hội đồng cổ đông được coi là bằng chứng xác thực về những công việc đã được tiến hành tại Đại hội đồng cổ đông trừ khi có ý kiến phản đối về nội dung biên bản được đưa ra theo đúng thủ tục quy định trong vòng mười ngày kể từ khi gửi biên bản. Biên bản phải được lập bằng tiếng Việt, có chữ ký xác nhận của Chủ tọa đại hội và Thư ký, và được lập theo quy định của Luật Doanh nghiệp và tại Điều lệ này. Các bản ghi chép, biên bản, sổ chữ ký của các cổ đông dự họp và văn bản uỷ quyền tham dự phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty. | Theo điều 146, Luật doanh nghiệp số 68/2014/QH 13 ngày 26/11/2014 |
Điều 23 | Trong thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày nhận được biên bản họp Đại hội đồng cổ đông hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông, cổ đông, nhóm cổ đông quy định tại khoản 3 Điều 11 Điều lệ này có quyền yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài xem xét, hủy bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây: 1.Trình tự và thủ tục triệu tập họp và ra quyết định của Đại hội đồng cổ đông không thực hiện đúng theo quy định của luật doanh nghiệp và Điều lệ Công ty, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 148 của Luật Doanh nghiệp. 2.Nội dung quyết định vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ Công ty. Trường hợp quyết định của Đại hội đồng cổ đông bị hủy bỏ theo quyết định của Tòa án hoặc Trọng tài, người triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông bị hủy bỏ có thể xem xét tổ chức lại Đại hội đồng cổ đông trong vòng 30 ngày theo trình tự, thủ tục quy định tại Luật Doanh Nghiệp và điều lệ này. | Trong thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày nhận được biên bản họp Đại hội đồng cổ đông hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông, cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Ban kiểm soát có quyền yêu cầu Toà án hoặc Trọng tài xem xét, huỷ bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây:
Trình tự, thủ tục ra quyết định và nội dung quyết định | Theo điều 147, Luật doanh nghiệp số 68/2014/QH 13 ngày 26/11/2014 |
Điểm c,d,i Khoản 3, Điều 25 | c.Bầu miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị; bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Tổng giám đốc và người quản lý quan trọng khác; quyết đinh, tiền lương và quyền lợi khác của những người đó; cử người đại diện theo ủy quyền tham gia Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông ở công ty khác, quyết định mức thù lao và quyền lợi khác của những người đó; d.Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của Công ty, quyết định thành lập công ty con, lập chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác; i.Thông qua hợp đồng mua bán, vay, cho vay và hợp đồng khác có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, nếu Điều lệ Công ty không quy định một tỷ lệ hoặc giá trị khác.Quy định này không áp dụng đối với hợp đồng và giao dịch quy định tại điểm d khoản 2 Điều 135, khoản 1 và khoản 3 điều 162 của Luật doanh nghiệp; k.Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể, yêu cầu phá sản Công ty. m.Trình báo cáo quyết toán tài chính hằng năm lên Đại hội đồng cổ đông. n.Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua quyết định. | c.Bổ nhiệm và bãi nhiệm các cán bộ quản lý công ty theo đề nghị của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc điều hành và quyết định mức lương của họ; d.Quyết định cơ cấu tổ chức của Công ty; i. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức Giám đốc hoặc Tổng giám đốc điều hành hay cán bộ quản lý hoặc người đại diện của Công ty khi Hội đồng quản trị cho rằng đó là vì lợi ích tối cao của Công ty. Việc bãi nhiệm nói trên không được trái với các quyền theo hợp đồng của những người bị bãi nhiệm (nếu có); l.Đề xuất việc tái cơ cấu lại hoặc giải thể Công ty. | Theo điều 149, Luật doanh nghiệp số 68/2014/QH 13 ngày 26/11/2014 |
Điểm g, khoản 3, Điều 25 | g. Quyết định và thực hiện phát hành trái phiếu Công ty ( trừ trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền) | g. Đề xuất việc phát hành trái phiếu, trái phiếu chuyển đổi thành cổ phiếu và các chứng quyền cho phép người sở hữu mua cổ phiếu theo mức giá định trước; | Theo khoản 3, điều 14, Nghị định 90/2011/NĐ-CP ngày 14/10/2011 về phát hành trái phiếu doanh nghiệp. |
Điểm h, khoản 3, Điều 25 | h. Quyết định giá chào bán trái phiếu, cổ phiếu và các chứng khoán khác; | h.Quyết định giá chào bán trái phiếu, cổ phiếu và các chứng khoán chuyển đổi trong trường hợp được Đại hội đồng cổ đông ủy quyền ; | |
Điểm c, khoản 4, Điều 25 | c.Trong phạm vi quy định tại Khoản 2 điều 149 của Luật Doanh nghiệp, Hội đồng quản trị quyết định, tùy từng thời điểm,việc thực hiện, sửa đổi và huỷ bỏ các hợp đồng lớn của Công ty (bao gồm các hợp đồng mua, bán, sáp nhập, thâu tóm công ty và liên doanh) trừ trường hợp được quy định tại Khoản 3 Điều 162 Luật doanh nghiệp đều phải do Đại hội đồng cổ đông phê chuẩn; | c.Trong phạm vi quy định tại Điều 108.2 của Luật Doanh nghiệp và trừ trường hợp quy định tại Điều 120.3 Luật Doanh nghiệp phải do Đại hội đồng cổ đông phê chuẩn, Hội đồng quản trị tùy từng thời điểm quyết định việc thực hiện, sửa đổi và huỷ bỏ các hợp đồng lớn của Công ty (bao gồm các hợp đồng mua, bán, sáp nhập, thâu tóm công ty và liên doanh); | |
Khoản 1 điều 26 | 1. Hội đồng quản trị lựa chọn trong số các thành viên Hội đồng quản trị để bầu ra một Chủ tịch và một Phó Chủ tịch. Trừ khi Đại hội đồng cổ đông quyết định khác, Chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ không kiêm chức Giám đốc hoặc Tổng giám đốc điều hành của Công ty. Nếu Cổ đông chấp thuận rằng Chủ tịch có thể đồng thời kiêm Tổng Giám đốc điều hành, quyết định này cần phải được khẳng định hàng năm vào kỳ Đại hội đồng cổ đông thường niên. | 1.Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị phải lựa chọn trong số các thành viên Hội đồng quản trị để bầu ra một Chủ tịch và một Phó Chủ tịch. Trừ khi Đại hội đồng cổ đông quyết định khác, Chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ không kiêm chức Giám đốc hoặc Tổng giám đốc điều hành của Công ty. Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm nhiệm chức Giám đốc hoặc Tổng giám đốc điều hành phải được phê chuẩn hàng năm tại Đại hội đồng cổ đông thường niên. | Theo điều 152, Luật doanh nghiệp số 68/2014/QH 13 ngày 26/11/2014 |
Khoản 1,2,3,4,7,8 Điều 28 | 1.Chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ được bầu trong cuộc họp đầu tiên của nhiệm kỳ Hội đồng quản trị trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị nhiệm kỳ đó. Cuộc họp này do thành viên có số phiếu bầu cao nhất hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất triệu tập và chủ trì. Trường hợp có nhiều hơn một thành viên có số phiếu bầu hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất và ngang nhau thì các thành viên bầu theo nguyên tắc đa số để chọn 01 người trong số họ triệu tập họp Hội đồng quản trị. 2.Các cuộc họp bất thường: Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền triệu tập các cuộc họp Hội đồng quản trị, lập chương trình nghị sự, thời gian và địa điểm họp. Chủ tịch có thể triệu tập họp bất kỳ khi nào thấy cần thiết, nhưng ít nhất mỗi quý phải họp một lần. 3.Các cuộc họp bất thường: Chủ tịch phaỉ triệu tập họp Hội đồng quản trị mà không có được bất kỳ lý do trì hoãn bất hợp lý nào khi một trong số các đối tượng sau đây đề nghị bằng một văn bản trình bày mục đích cuộc họp và các vấn đề cần bàn: a.Tổng giám đốc điều hành hoặc ít nhất 5 cán bộ quản lý; b.Ít nhất hai thành viên điều hành Hội đồng quản trị; c.Ban kiểm soát hoặc thành viên độc lập. 4. Cuộc họp Hội đồng quản trị nêu tại Khoản 3 Điều 28 phải được tiến hành trong vòng 07 ngày làm việc sau khi có đề xuất họp. Nếu Chủ tịch Hội đồng quản trị không chấp nhận triệu tập họp thì Chủ tịch phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại xảy ra đối với công ty; những người mong muốn tổ chức cuộc họp được đề cập đến ở Khoản 2 điều này có thể tự mình triệu tập họp Hội đồng quản trị. 7.Thông báo và chương trình họp: Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập họp Hội đồng quản trị phải gửi thông báo mời họp chậm nhất ba( 03) ngày làm việc trước ngày họp. Thông báo về cuộc họp Hội đồng quản trị phải được làm bằng văn bản tiếng Việt và phải thông báo đầy đủ chương trình họp, thời gian, địa điểm họp và phải được kèm theo những tài liệu cần thiết về những vấn đề sẽ được bàn bạc và biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng quản trị và cả các phiếu bầu cho các thành viên Hội đồng không thể dự họp. 8. Các cuộc họp của hội đồng quản trị lần thứ nhất chỉ được tiến hành các quyết định khi có ít nhất ba phần tư (3/4) số thành viên Hội đồng quản trị có mặt trực tiếp hoặc thông qua người đại diện( người được ủy quyền). Trường hợp không đủ số thành viên dự họp theo quy định, cuộc họp phải được triệu tập lại trong thời hạn bày ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Cuộc họp triệu tập lại được tiến hành nếu có hơn một nửa( ½) số thành viên Hội đồng quản trị dự họp. | 1.Trường hợp Hội đồng quản trị bầu Chủ tịch thì cuộc họp đầu tiên của nhiệm kỳ Hội đồng quản trị để bầu Chủ tịch và ra các quyết định khác thuộc thẩm quyền phải được tiến hành trong thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị nhiệm kỳ đó. Cuộc họp này do thành viên có số phiếu bầu cao nhất triệu tập. Trường hợp có nhiều hơn một thành viên có số phiếu bầu cao nhất và ngang nhau thì các thành viên đã bầu theo nguyên tắc đa số một người trong số họ triệu tập họp Hội đồng quản trị. 2.Các cuộc họp thường kỳ. Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập các cuộc họp Hội đồng quản trị, lập chương trình nghị sự, thời gian và địa điểm họp ít nhất bảy ngày trước ngày họp dự kiến. Chủ tịch có thể triệu tập họp bất kỳ khi nào thấy cần thiết, nhưng ít nhất là mỗi quý phải họp một lần. 3.Các cuộc họp bất thường. Chủ tịch phải triệu tập họp Hội đồng quản trị, không được trì hoãn nếu không có lý do chính đáng, khi một trong số các đối tượng dưới đây đề nghị bằng văn bản trình bày mục đích cuộc họp và các vấn đề cần bàn:
4.Các cuộc họp Hội đồng quản trị nêu tại Khoản 3 Điều 28 phải được tiến hành trong thời hạn mười lăm ngày sau khi có đề xuất họp. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị không chấp nhận triệu tập họp theo đề nghị thì Chủ tịch phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại xảy ra đối với công ty; những người đề nghị tổ chức cuộc họp được đề cập đến ở Khoản 2 điều này có thể tự mình triệu tập họp Hội đồng quản trị. 7.Thông báo và chương trình họp. Thông báo họp Hội đồng quản trị phải được gửi trước cho các thành viên Hội đồng quản trị ít nhất năm ngày trước khi tổ chức họp, các thành viên Hội đồng có thể từ chối thông báo mời họp bằng văn bản và việc từ chối này có thể có hiệu lực hồi tố. Thông báo họp Hội đồng phải được làm bằng văn bản tiếng Việt và phải thông báo đầy đủ chương trình, thời gian, địa điểm họp, kèm theo những tài liệu cần thiết về những vấn đề sẽ được bàn bạc và biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng và các phiếu bầu cho những thành viên Hội đồng không thể dự họp. Thông báo mời họp được gửi bằng bưu điện, fax, thư điện tử hoặc phương tiện khác, nhưng phải bảo đảm đến được địa chỉ của từng thành viên Hội đồng quản trị được đăng ký tại công ty. 8.Các cuộc họp của Hội đồng quản trị lần thứ nhất chỉ được tiến hành các quyết định khi có ít nhất ba phần tư (3/4) số thành viên Hội đồng quản trị có mặt trực tiếp hoặc thông qua người đại diện (người được uỷ quyền). Trường hợp không đủ số thành viên dự họp theo quy định, cuộc họp phải được triệu tập lại trong thời hạn mười lăm (15) ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Cuộc họp triệu tập lại được tiến hành nếu có hơn một nửa (1/2) số thành viên Hội đồng quản trị dự họp. | Theo điều 153, Luật doanh nghiệp số 68/2014/QH 13 ngày 26/11/2014 |
Khoản 1 Điều 34 | 1.Công ty phải có Ban kiểm soát và thành viên của Ban kiểm soát sẽ có quyền hạn và trách nhiệm theo quy định tại Điều 165 của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ này, chủ yếu là những quyền hạn và trách nhiệm sau đây: |
| |
Điều 49 | 1.Hội đồng quản trị có quyền quyết định về hình thức, số lượng và nội dung con dấu của Công ty. Nội dung con dấu phải thể hiện những thông tin sau đây: a. Tên doanh nghiệp; b. Mã số doanh nghiệp. 2.Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành việc quản lý, sử dụng và lưu giữ con dấu thực hiện theo quy định của pháp luật hiện hành. 3. Con dấu được sử dụng trong các trường hợp theo quy định của pháp luật hoặc theo sự thỏa thuận về việc sử dụng dấu của đối tác đúng quy định pháp luật. |
| Theo điều 44, Luật doanh nghiệp số 68/2014/QH 13 ngày 26/11/2014 |