«УТВЕРЖДЕН»

решением Общего собрания

                                                                                                                акционеров ОАО «Северэлектро»

                                         от «19» апреля 2017 года

КОДЕКС

КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ

ОТКРЫТОГО

АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА «СЕВЕРЭЛЕКТРО»

с. Лебединовка – 2016 г.

Описание: C:\Documents and Settings\Fedor\Рабочий стол\dfdf.png

Оглавление

ВВЕДЕНИЕ        4

ГЛАВА 1. ОСНОВНЫЕ ПРИНЦИПЫ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ        4

ГЛАВА 2. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ…………………………………………………...10

ГЛАВА 3. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА        12

ГЛАВА 4. ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ОРГАН ОБЩЕСТВА        17

ГЛАВА 5. КОРПОРАТИВНЫЙ СЕКРЕТАРЬ ОБЩЕСТВА        220

ГЛАВА 6. РАСКРЫТИЕ ИНФОРМАЦИИ ОБ ОБЩЕСТВЕ        23

ГЛАВА 7. КОНТРОЛЬ  ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА        25

ГЛАВА 8. ДИВИДЕНДЫ        26


ВВЕДЕНИЕ

Кодекс корпоративного управления (далее — Кодекс) является документом, определяющим основные принципы, правила и стандарты, применяемые Открытым акционерным обществом «Северэлектро»» (далее – Общество) в процессе своей деятельности.

Целью настоящего Кодекса является обеспечение высокого уровня корпоративного управления, профессиональной и деловой этики, необходимых для реализации стратегических целей и задач, определенных законодательством, Уставом и другими внутренними документами Общества.

Кодекс разработан на основе существующего международного опыта в области корпоративного управления, в соответствии с положениями законодательства Кыргызской Республики, с учетом этических норм, потребностей и условий деятельности Общества.

Положения Кодекса базируются на признанных в международной практике принципах корпоративного управления, разработанных Организацией экономического сотрудничества и развития (ОЭСР), на основе Кодекса корпоративного управления, в Кыргызской Республике, утвержденного постановлением Исполнительного совета Госфиннадзора от 18 декабря 2012 г. №36. 

ГЛАВА 1.

ОСНОВНЫЕ ПРИНЦИПЫ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ

Корпоративное управление — это система норм и техник, регулирующих взаимоотношения между органами корпоративного управления (акционерных обществ), должностными лицами и акционерами, направленная на создание у должностных лиц (членов органов корпораций) надлежащей мотивации эффективно управлять Обществом в интересах ее акционеров.

Корпоративное управление должно быть основано на уважении прав и законных интересов его участников и способствовать повышению эффективности управления обществом, увеличению стоимости активов общества, поддержанию финансовой стабильности общества, повышению производительности труда и росту человеческого капитала.

Главной задачей корпоративного управления является поиск оптимального баланса распределения прав и обязанностей между всеми участниками корпоративных отношений  — акционерами, членами совета директоров, членами исполнительного органа, ревизионной комиссии, аудитора, а также иными заинтересованными сторонами (работниками, потребителями, кредиторами, государством, общественностью и т.д.), направленного на обеспечение эффективной коммерческой деятельности общества и максимальное удовлетворение интересов различных сторон корпоративных отношений.

Корпоративное управление играет важную роль в повышении конкурентоспособности и экономической эффективности общества за счет:

- обеспечения баланса между влиянием на принятие управленческих решений, ответственностью за принятые решения и интересами участника корпоративных отношений;

- установления стандартов разумного и квалифицированного управления и надлежащего контроля;

- оптимизации производственной структуры и максимально эффективного использования капитала общества;

- обеспечения прозрачности финансово-хозяйственной деятельности общества и достоверности показателей отчетности;

- повышения доверия инвесторов, улучшения инвестиционного климата и увеличения объемов, улучшения структуры и качества инвестиций.

Корпоративное управление строится на основах справедливости, честности, ответственности, прозрачности, профессионализма и компетентности. Эффективная система корпоративного управления предполагает уважение прав и интересов всех участников корпоративных отношений и способствует успешной деятельности общества.

Принципы корпоративного управления, содержащиеся в настоящей главе, направлены на создание атмосферы доверия в отношениях, возникающих в связи с управлением Обществом.

Принципы корпоративного управления, являются основой для рекомендаций, содержащихся в последующих главах настоящего Кодекса, а также основными началами, которыми надлежит руководствоваться в отсутствие таких рекомендаций.

1. Общество руководствуется принципами строгого соблюдения законодательства КР, открытости и прозрачности по отношению ко всем своим акционерам, партнерам, инвесторам, а также иным заинтересованным лицам.

2. Практика корпоративного управления должна обеспечивать акционерам реальную возможность осуществлять свои права, связанные с участием в Обществе.

2.1. Общество должно обеспечивать акционерам реальную возможность осуществлять свои права и отстаивать свои законные интересы.

Такими правами являются, но ими не ограничиваются:

- право владения, пользования и распоряжения своими акциями;

- право участия и голосования на общих собраниях акционеров, внесения предложений по повестке общего собрания акционеров;

- право участия в выборах органов управления;

- право получения справедливой части прибыли общества (дивидендов).

- право на своевременное и регулярное получение в полном объеме информации о деятельности общества, право обращения с письменными запросами и получения мотивированных ответов в установленные сроки.

2.2. Акционеры имеют право участвовать в управлении акционерным обществом путем принятия решений по наиболее важным вопросам деятельности общества на общем собрании акционеров. Для осуществления этого права рекомендуется обеспечить, чтобы:

(1) порядок сообщения о проведении общего собрания акционеров давал акционерам возможность надлежащим образом подготовиться к участию в нем;

(2) акционерам была предоставлена возможность ознакомиться со списком лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров;

(3) место, дата и время проведения общего собрания были определены таким образом, чтобы у акционеров была реальная и необременительная возможность принять в нем участие;

(4) права акционеров требовать созыва общего собрания и вносить предложения в повестку дня собрания не были сопряжены с неоправданными сложностями при подтверждении акционерами наличия этих прав;

(5) каждый акционер имел возможность реализовать право голоса самым простым и удобным для него способом.

2.3. Акционерам должна быть предоставлена возможность участвовать в прибыли Общества. Для осуществления этого права рекомендуется:

(1) установить прозрачный и понятный акционерам механизм определения размера дивидендов и их выплаты;

(2) предоставлять достаточную информацию для формирования точного представления о наличии условий для выплаты дивидендов и порядке их выплаты;

(3) исключать возможность введения акционеров в заблуждение относительно финансового положения общества при выплате дивидендов;

(4) обеспечить такой порядок выплаты дивидендов, который не был бы сопряжен с неоправданными сложностями при их получении;

(5) предусмотреть меры, применяемые к исполнительным органам в случае неполной или несвоевременной выплаты объявленных дивидендов.

2.4. Акционеры имеют право на регулярное и своевременное получение полной и достоверной информации об обществе. Это право реализуется путем:

(1) предоставления акционерам исчерпывающей информации по каждому вопросу повестки дня при подготовке общего собрания акционеров;

(2) включения в годовой отчет, предоставляемый акционерам, необходимой информации, позволяющей оценить итоги деятельности общества за год;

(3) введения должности Корпоративного секретаря Общества, в задачи которого входит обеспечение доступа акционеров к информации об Обществе.

3. Практика корпоративного управления должна обеспечивать равное отношение к акционерам, владеющим равным числом акций одного типа (категории). Все акционеры должны иметь возможность получать эффективную защиту в случае нарушения их прав.

3.1. Доверие к Обществу в очень большой степени основывается на равном и справедливом отношении Общества к равным акционерам. Равными акционерами для целей настоящего Кодекса считаются акционеры, владеющие одинаковым числом акций одного типа (категории). Соблюдение данного принципа обеспечивается:

(1) установлением порядка ведения общего собрания, обеспечивающего разумную равную возможность всем лицам, присутствующим на собрании, высказать свое мнение и задать интересующие их вопросы;

(2) установлением порядка совершения существенных корпоративных действий, позволяющего акционерам получать полную информацию о таких действиях и гарантирующего соблюдение их прав;

(3) запретом осуществлять операции с использованием инсайдерской и конфиденциальной информации;

(4) избранием членов совета директоров в соответствии с прозрачной процедурой, предусматривающей предоставление акционерам полной информации об этих лицах;

(5) обязанностью членов Совета директоров, членов Генеральной дирекции и других должностных лиц, которые могут иметь собственную прямую или опосредованную заинтересованность (конфликт интересов) в совершении обществом сделки, сообщать органам Общества о такой заинтересованности.

4. Практика корпоративного управления должна обеспечивать осуществление Советом директоров функции стратегического планирования и управления деятельностью Общества и эффективный контроль с его стороны за деятельностью Генеральной дирекции Общества, а также подотчетность членов Совета директоров Общества его акционерам.

4.1. Совет директоров определяет стратегию развития Общества, а также обеспечивает эффективный контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества.

4.2. Совет директоров отвечает за формирование Генеральной дирекции Общества, осуществляет контроль за его деятельностью и в случае необходимости прекращает полномочия его членов.

4.3. Состав Совета директоров Общества должен обеспечивать наиболее эффективное осуществление функций, возложенных на Совет директоров. Для этого рекомендуется, чтобы:

(1) члены Совета директоров избирались посредством прозрачной процедуры, учитывающей разнообразие мнений акционеров, обеспечивающей соответствие состава Совета директоров требованиям законодательства и позволяющей избирать независимых членов Совета директоров (далее – независимый  директор);

(2) в состав Совета директоров входило достаточное количество независимых директоров;

(3) процедура определения кворума заседаний Совета директоров обеспечивала участие в заседаниях независимых директоров.

4.4. Члены Совета директоров должны добросовестно и разумно выполнять возложенные на них обязанности в лучших интересах Общества. Член Совета директоров не должен разглашать и использовать в личных интересах или в интересах третьих лиц конфиденциальную информацию об Обществе и инсайдерскую информацию.

4.5. Заседания Совета директоров должны проводиться регулярно в очной форме,  в экстренных случаях должна допускаться заочная форма заседаний. Председатель Совета директоров должен обеспечивать эффективную организацию деятельности Совета директоров и взаимодействие его с иными органами Общества.

4.6. Рекомендуется, чтобы Совет директоров для предварительного рассмотрения наиболее важных вопросов, относящихся к его компетенции, создавал следующие комитеты, состоящие из членов Совета директоров и работников Общества, обладающих необходимыми квалификацией и опытом:

1) комитет по стратегическому планированию;

2) комитет по аудиту и управлению рисками;

3) комитет по кадрам и вознаграждениям;

4) комитет по этике.

В составе комитетов должно обеспечиваться представительство независимых директоров.

5. Практика корпоративного управления должна обеспечивать Генеральной дирекции Общества возможность осуществлять эффективное руководство текущей деятельностью Общества, соблюдение членами Генеральной дирекции требований относительно разумности и добросовестности их действий, а также подотчетность Генеральной дирекции Совету директоров Общества и его акционерам.

5.1. К компетенции коллегиального исполнительного органа управления Обществам - Генеральной дирекции следует отнести решение наиболее сложных вопросов руководства текущей деятельностью Общества. Генеральный директор принимает решения по всем другим вопросам, связанным с управлением текущей деятельностью Общества, единолично.

5.2. Состав Генеральной дирекции Общества должен обеспечивать наиболее эффективное осуществление возложенных на него функций, члены Генеральной дирекции должны действовать слаженно как единая команда, сообща решающая стоящие перед Обществом задачи.

5.3. Генеральная дирекция должна действовать в соответствии с утвержденной Советом директоров стратегией развития Общества, регулярно отчитываться перед Советом директоров.

5.4. Члены Генеральной дирекции должны действовать разумно и добросовестно в интересах Общества,  не разглашать и не использовать в личных корыстных интересах или в интересах третьих лиц конфиденциальную и инсайдерскую информацию об Обществе.

5.5. Генеральная дирекция должна создавать надлежащую систему мотивации работников Общества, стимулирующую продуктивность их работы, а также учитывать  интересы третьих лиц, имеющих заинтересованность в эффективной деятельности Общества.

5.6. Рекомендуется, чтобы вознаграждение членов Генеральной дирекции соответствовало их квалификации, учитывало их реальный вклад в работу Общества и находилось бы в зависимости от результатов деятельности Общества.

6. Корпоративному секретарю принадлежит важная роль в совершенствовании системы корпоративного управления Общества и обеспечении эффективной и стабильной работы всех органов Общества.   

6.1. Корпоративный секретарь избирается решением Совета директоров на конкурсной основе и обеспечивает подготовку и проведение общего собрания акционеров, заседаний Совета директоров, Генеральной дирекции и Ревизионной комиссии.

6.2. На корпоративного секретаря возлагается ведение и хранение протоколов заседаний всех коллегиальных органов Общества, а также обязанность оказывать содействие членам Совета директоров при осуществлении ими своих функций.

6.3. Корпоративный секретарь обеспечивает хранение документов Общества и предоставление по запросу уполномоченных лиц, а также организует раскрытие информации об Обществе в соответствии с требованиями законодательства Кыргызской Республики.

7. Практика корпоративного управления должна обеспечивать своевременное раскрытие полной и достоверной информации об Обществе, в том числе о его финансовом положении, экономических показателях, структуре акционерного капитала в целях обеспечения возможности принятия обоснованных решений акционерами общества и инвесторами.

7.1. Акционеры должны иметь равные возможности для доступа к одинаковой информации.

7.2. Информационная политика общества должна обеспечивать возможность свободного и необременительного доступа к информации об Обществе.

7.3. Акционеры должны иметь возможность получать полную и достоверную информацию, в том числе о финансовом положении Общества, результатах его деятельности, об управлении Обществом, о крупных акционерах Общества, а также  о существенных фактах, затрагивающих его финансово-хозяйственную деятельность.

7.4. В Обществе должен осуществляться контроль за использованием конфиденциальной и инсайдерской информации.

8. Практика корпоративного управления должна учитывать предусмотренные законодательством Кыргызской Республики права заинтересованных лиц, в том числе работников Общества, и поощрять активное сотрудничество Общества и заинтересованных лиц как в целях получения обществом максимальной прибыли, формирования положительной деловой репутации, так и достижения социально значимых результатов (увеличение количества рабочих мест, создание и модернизация объектов инфраструктуры).

8.1. Для обеспечения эффективной деятельности Общества Генеральная дирекция должна учитывать интересы третьих лиц, в том числе кредиторов Общества, государства и муниципальных образований, на территории которых находится Общество или его структурные подразделения.

8.2. Органы управления Общества должны содействовать заинтересованности работников общества в максимально продуктивной работе Общества.

8.3. Общество обеспечивает на основе рентабельности покупку, транспортировку, распределение и продажу (в том числе экспорт) электроэнергии по экономически обоснованным ценам посредством эффективной эксплуатации активов Общества.

9. Практика корпоративного управления должна обеспечивать эффективный контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества с целью защиты прав и законных интересов акционеров.

9.1. Общество должно обеспечить создание и эффективное функционирование системы контроля за финансово-хозяйственной деятельностью, включающей комитет по аудиту Совета директоров, Ревизионную комиссию, независимого аудитора, а также, при необходимости, Служба внутреннего аудита. Сотрудники службы внутреннего аудита избираются Советом директоров и подчиняются только Совету Директоров.

9.2. Рекомендуется разграничить компетенцию входящих в систему контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества органов управления и лиц, осуществляющих разработку, утверждение, применение и оценку  эффективности процедур  внутреннего контроля.

9.3. Комитет Совета директоров по аудиту и управлению рисками, Ревизионная комиссия и Служба внутреннего аудита общества должны формироваться из лиц, обладающих достаточными квалификацией, опытом и независимостью для эффективного выполнения возложенных на них функций в рамках системы контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества.

9.4. Рекомендуется, чтобы финансово-хозяйственные операции Общества подлежали последующему контролю для выявления операций, выходящих за рамки обычной деятельности Общества, и сделок с заинтересованностью, о которых   необходимо проинформировать Совет директоров.

9.5. Порядок проведения проверок Ревизионной комиссией Общества должен обеспечить эффективность данного механизма контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества. Cовет директоров Общества ежеквартально заслушивает информацию Ревизионной комиссии и информацию Генеральной дирекции по результатам проверок Ревизионной комиссии.

9.6 Аудиторская проверка должна проводиться таким образом, чтобы результатом ее стало получение объективной и полной информации о деятельности Общества.

10. Обществу рекомендуется проводить открытую и последовательную дивидендную политику и обеспечить прозрачность механизма определения прибыли и расчета дивидендов. 

10.1. Общество должно учитывать, что основным побудительным мотивом инвестировать в Общество является получение инвестором дохода от своей инвестиции, основным источником такого дохода выступают дивиденды.

10.2. Обществу рекомендуется разработать и утвердить четкую и понятную дивидендную политику и принять меры относительно доведения ее до сведения акционеров и потенциальных инвесторов. А также обеспечить неукоснительное соблюдение положений дивидендной политики.

10.3. Общество обеспечивает прозрачность механизма определения размера дивидендов и порядка их выплаты.

10.4. При определении порядка выплаты дивидендов Общество должно стремиться к обеспечению наиболее удобного и наименее затратного для акционеров способа их получения.

 

ГЛАВА 2.

ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ

Принимая во внимание, что, участвуя в Обществе, акционеры рискуют вложенным в него капиталом, Общество обеспечивает акционерам возможность получать от Совета директоров и Генеральной дирекции Общества подробный и достоверный отчет о результатах деятельности Общества, чтобы предоставить акционерам реальные рычаги оказания влияния на проводимую обществом политику.

Ежегодно проводится общее собрание акционеров, чтобы информировать акционеров о деятельности общества, достижениях и планах, привлекать их к обсуждению и принятию решений по наиболее важным вопросам деятельности общества, что позволяет сформировать положительный имидж Общества в глазах партнеров, инвесторов и других заинтересованных лиц. Годовое общее собрание является возможностью получить информацию о деятельности Общества непосредственно в обществе и прямо задать вопросы его органам управления Общества, касающиеся управления Обществом. Этим самым акционеры реализуют право на участие в управлении обществом и используют возможность донести до органам управления Общества свое мнение относительно эффективности управления им.

  1. Созыв и подготовка к проведению общего собрания акционеров.
  1. Сроки и форма уведомления акционера о проведении общего собрания акционеров обеспечивают акционерам возможность надлежащим образом подготовиться к участию в нем.

Акционеры уведомляются о проведении общего собрания в установленный законодательством срок, позволяющий им выработать позицию по вопросам повестки дня, получить информацию о лицах, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров, связаться с другими акционерами и обсудить с ними вопросы повестки дня.

Извещение о проведении общего собрания акционеров содержит достаточную информацию, позволяющую акционерам принять решение об участии в собрании и о способе такого участия (личное присутствие или выдача доверенности).

Обществом устанавливается возможность использования электронной формы сообщения о проведении общего собрания в качестве дополнительного способа оповещения и рассылки материалов, а также размещения их в свободном доступе на сайте Общества.

  1. Общество предоставляет акционерам возможность ознакомления со списком лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров путем составления списка держателей ценных бумаг на дату закрытия реестра.

Акционерам обеспечивается доступ к списку акционеров непосредственно в Обществе, у Корпоративного секретаря Общества.

  1. Информация, предоставляемая при подготовке к проведению общего собрания акционеров, а также порядок ее предоставления позволяют акционерам получить полное и объективное представление о деятельности Общества, чтобы принять рациональные и взвешенные решения по вопросам повестки дня.

Участникам общего собрания акционеров предоставляется полная информация о кандидатах на выборные должности, указание на соответствие кандидатов требованиям положения о квалификации и опыту должностных лиц, утвержденным общим собранием акционеров.

  1. Вопросы повестки дня общего собрания акционеров определяются Советом директоров таким образом, что они исключают возможность их различного толкования, а также указываются лица, по инициативе которых включен каждый вопрос в повестку дня.
  2. Место, дата и время проведения общего собрания определяется по степени удобства для акционеров, обеспечивают им реальную и необременительную возможность принять в нем участие.
  1. Проведение общего собрания.
  1. Обществом установлен порядок ведения общего собрания, обеспечивающий разумную равную возможность всем лицам, присутствующим на собрании, высказать свое мнение и задать интересующие их вопросы.

Для этого в регламенте собрания предусмотрено разумное и достаточное время для докладов по вопросам повестки дня и время для обсуждения этих вопросов, исходя из опыта проведения собраний.

Положением о проведении общих собраний предусмотрено присутствие на общем собрании членов Совета директоров, Генеральной дирекции, Ревизионной комиссии, независимого аудитора, а также присутствие кандидатов в выборные органы, с тем чтобы акционеры имели возможность непосредственно на собрании задать интересующие их вопросы и получить ответы.

Регламент общего собрания предусматривает возможность акционерам задать и получить ответы на все свои вопросы непосредственно на общем собрании. Если сложность вопроса не позволяет ответить на него незамедлительно, лицо (лица), которым они заданы, в кратчайшие сроки после окончания общего собрания дают на него письменный ответ.

  1. Время, отведенное на регистрацию, должно быть достаточным, чтобы позволить всем акционерам, желающим принять участие в общем собрании, зарегистрироваться. Начало работы общего собрания акционеров не прекращает регистрацию участников. Акционеры, зарегистрировавшиеся после начала общего собрания, имеют право участвовать в принятии решений по вопросам, поставленным на голосование после их регистрации.
  2. Чтобы процедура подсчета голосов была прозрачной для акционеров и исключала возможность манипулирования цифрами при подведении итогов голосования в Обществе создаются условия для контроля за ходом подсчета голосов. В Положении о проведении общих собраний Общества определена процедура такого контроля, предусмотрены полномочия лиц, назначаемых для осуществления контроля подсчета голосов.

Итоги голосования подводятся и оглашаются непосредственно после каждого вопроса повестки дня.

ГЛАВА 3.

СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА

1.  Функции совета директоров Общества.

  1. Совет директоров определяет стратегию развития Общества, разрабатывает, утверждает и корректирует планы развития Общества на перспективу.
  1. Разработка соответствующих планов проводится в тесном взаимодействии с Генеральной дирекцией, которая должна иметь четкое представление о поставленных целях и стоящих перед ней задачах.
  2. Совет директоров формирует Генеральную дирекцию Общества, осуществляет контроль ее деятельности и прекращает полномочия его членов.

Особое внимание уделяется подбору кандидатуры руководителя Генеральной дирекции (Генерального директора). Другие члены Генеральной дирекции назначаются по рекомендации Генерального директора с тем, чтобы Генеральная дирекция представляла собой сплоченную команду дополняющих друг друга высококвалифицированных единомышленников.

Совет директоров наделен всеми полномочиями на ведение переговоров и принятие окончательного решения о заключении договора с кандидатами в члены Генеральной дирекции, включая определение условий относительно  выплачиваемого вознаграждения.

Совет директоров несет ответственность за эффективность работы Генеральной дирекции и осуществляет действенный контроль его деятельности. Не реже, чем раз в квартал Совет директоров оценивает эффективность деятельности исполнительного органа по результатам обсуждения отчета о финансово-хозяйственной деятельности Общества и ходе реализации целей и политики Общества, представленного Генеральным директором, а также  анализа информации, полученной из других источников.

Совет директоров вправе досрочно прекратить полномочия любого члена Генеральной дирекции.

  1. Совет директоров обязан обеспечить эффективный контроль финансово-хозяйственной деятельности Общества.

К компетенции Совета директоров относится утверждение процедур внутреннего контроля финансово-хозяйственной деятельности Общества.

Все члены Совета директоров имеют возможность ознакомиться с любыми документами Общества и имеют доступ в любые помещения или на территории, принадлежащие Обществу или арендуемые им, а также право задавать вопросы и получить пояснения от любых работников Общества. Однако, член Совета директоров не может в индивидуальном порядке принимать решения от имени Совета директоров, отдавать приказы и указания работникам Общества, вмешиваясь в деятельность Генеральной дирекции.

Исходя из специфики осуществляемой Обществом деятельности, будут приняты положения об управлении рисками и, соответственно, комитета по аудиту и управлению рисками Совета директоров. Совет директоров обязан периодически оценивать риски, принятые на себя Обществом.

Совет директоров обеспечивает реализацию и защиту прав акционеров через избрание должностного лица, которое отвечает за соблюдение указанных процедур – Корпоративного секретаря Общества.

Компетенция Совета директоров четко определена в Гражданском кодексе, Законе Кыргызской Республики «Об акционерных обществах», Уставе Общества и в Положении о Совете директоров Общества в соответствии с его задачами.

  1. Состав Совета директоров и его формирование.

В состав Совета директоров выбираются лица, имеющие положительную репутацию, надлежащую квалификацию и пользующихся доверием акционеров, в соответствии с внутренним документом, устанавливающим требования к опыту и квалификации должностных лиц Общества.

При определении числа членов Совета директоров Общество исходит из того, чтобы количество членов позволяло Совету директоров наладить плодотворную, конструктивную дискуссию, получить широкий спектр компетентных мнений, принимать быстрые и взвешенные решения, а также организовать эффективную деятельность комитетов Совета директоров.

  1. Чтобы Совет директоров действовал эффективно, в состав Совета директоров включаются независимые директора.

Главной задачей независимых директоров является квалифицированная, критическая и непредвзятая оценка действий Генеральной дирекции и Совета директоров по управлению делами Общества.

Конкретные требования к независимому директору устанавливаются в Положении о Совете директоров Общества и исходят из того, что такой директор должен быть способен выносить независимые суждения.

Сведения о независимых директорах раскрываются в годовом отчете Общества.

  1. Члены Совета директоров избираются кумулятивным голосованием, учитывающим разнообразие мнений акционеров, обеспечивающим соответствие состава Совета директоров требованиям законодательства.

Акционеры должны иметь возможность получать полный объем информации о кандидатах в члены Совета директоров. Им предоставляется информация о лице (группе лиц), выдвинувших данную кандидатуру, в соответствии с перечнем сведений о кандидате, которые определены в Положении о Совете директоров Общества, в том числе информации, позволяющей установить аффилированность между  членом Совета директоров и акционерами или контрагентами общества, а также их аффилированными лицами.

В списке кандидатов в члены Совета директоров относительно каждого кандидата указывается, отвечает ли он требованиям, предъявляемым к независимым директорам.

  1. Обязанности членов Совета директоров.
  1. Члены Совета директоров должны добросовестно и разумно выполнять возложенные на них обязанности в интересах Общества.

Член Совета директоров может принимать решения, исходя из интересов избравшего его акционера, только до того момента, пока интересы акционера не входят в противоречие с интересами Общества. В случае конфликта между интересами акционера и интересами Общества член Совета директоров обязан принимать решения, руководствуясь интересами Общества.

Обязанность члена Совета директоров действовать добросовестно и разумно в интересах Общества также подразумевает, что при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей, предусмотренных законодательством, Уставом и иными внутренними документами Общества, он должен проявлять заботливость и осмотрительность, которых следует ожидать от хорошего руководителя в аналогичной ситуации при аналогичных обстоятельствах.

Членам Совета директоров рекомендуется проявлять разумную инициативу и требовать предоставления им дополнительной информации, когда такая информация необходима для принятия взвешенного решения.

Деятельность членов Совета директоров в интересах Общества требует исключения возможности оказания какого-либо постороннего влияния на члена Совета директоров с целью спровоцировать его на совершение действия (бездействия) или принятие решения в ущерб указанным интересам.

Член Совета директоров должен воздерживаться от голосования по вопросам, в принятии решений по которым у него имеется личная заинтересованность. При этом член Совета директоров должен незамедлительно раскрывать Совету директоров через Корпоративного секретаря Общества, как сам факт такой заинтересованности, так и основания ее возникновения.

Передача права голоса на заседаниях Совета директоров Общества членом Совета директоров иному лицу, в том числе другому члену Совета директоров, не допускается.

Члены Совета директоров не вправе вмешиваться в деятельность Генеральной дирекции, отдавать приказы и указания  непосредственно работникам Общества, предъявлять членам Генеральной дирекции требования, выполнение которых может надолго парализовать работу Общества или его Генеральной дирекции, или повлечь для Общества непропорционально большие затраты или потери.

  1. Члены Совета директоров должны активно участвовать в заседаниях Совета директоров и комитетов Совета директоров.

Каждый член Совета директоров должен требовать созыва заседания Совета директоров для обсуждения какого-либо вопроса, если, по его мнению, этот вопрос нуждается в оперативном обсуждении в интересах Общества и требует принятия по нему решения Совета директоров.

  1. Член Совета директоров не должен разглашать и использовать в личных интересах или в интересах третьих лиц конфиденциальную информацию об Обществе и инсайдерскую информацию.

В договорах с членами Совета директоров предусматривается их обязанность не разглашать конфиденциальную и инсайдерскую информацию, а также обязанность возместить ущерб, причиненный Обществу разглашением такой информации на основании вступившего в силу акта судебного органа.

  1. Обязанности членов Совета директоров четко сформулированы и закреплены во внутренних документах общества.

Во внутренних документах Общества определен перечень прав, предоставляемых членам Совета директоров, в том числе, их право требовать получения необходимой информации от органов управления Общества, комитетов, подотчетных отделов и должностных лиц Общества, а при необходимости – от отдельных работников Общества.

  1. Организация деятельности Совета директоров.
  1. Председатель Совета директоров должен обеспечивать эффективную организацию деятельности Совета директоров и взаимодействие его с иными органами управления Общества.

Совет директоров возглавляется председателем, который призван обеспечить успешное решение Советом директоров его задач.

Председатель Совета директоров отвечает за формирование повестки дня заседаний Совета директоров, организует выработку наиболее эффективных решений по вопросам повестки дня и, при необходимости, свободное обсуждение этих вопросов.

Председатель Совета директоров должен обеспечить возможность членам Совета директоров высказать свою точку зрения по обсуждаемым вопросам, способствовать поиску согласованного решения членами Совета директоров в интересах акционеров.

Председателю Совета директоров необходимо поддерживать постоянные контакты с иными органами управления и должностными лицами Общества (особенно с Генеральным директором).

  1. Заседания Совета директоров проводятся регулярно в соответствии со специально разработанным планом.

Заседания Совета директоров проводить по мере необходимости, как правило, не реже одного раза в шесть недель, и в соответствии с утвержденным Советом директоров планом проведения заседаний Совета директоров на срок его полномочий, содержащим перечень вопросов, которые будут рассматриваться на соответствующих заседаниях.

Для обеспечения эффективности работы Совета директоров в Положении о Совете директоров Общества закрепляется порядок проведения заседаний Совета директоров.

  1. В Обществе допускается возможность проведения заседаний Совета директоров как в очной, так и в заочной формах (методом опроса).

Наилучшей формой проведения заседания Совета директоров является очная форма, которая предоставляет возможность организовать обсуждение вопросов повестки дня членами Совета директоров при непосредственном общении, в том числе и с помощью электронных средств связи.

  1. Форма проведения заседания Совета директоров  определяется с учетом сложности и важности вопросов повестки дня. Положение о Совете директоров Общества содержит перечень вопросов, решения по которым могут быть приняты Советом директоров только на очном заседании.
  2. Порядок созыва и подготовки к проведению заседания Совета директоров должен обеспечивать членам Совета директоров возможность надлежащим образом подготовиться к его проведению.

Уведомление о созыве заседания Совета директоров направляется членам Совета директоров не позднее, чем за неделю до заседания. Членам Совета Директоров обеспечивается доступ к материалам по вопросам повестки дня. Перед обсуждением вопросов, предварительное рассмотрение которых осуществлялось комитетами Совета директоров, члены Совета директоров должны иметь возможность заранее ознакомиться с заключениями соответствующих комитетов.

Положением о Совете директоров Общества предусмотрены формы уведомления о заседании Совета директоров и порядок направления (предоставления) информации (в том числе посредством почтовой, , , телефонной, электронной или иной связи) для членов Совета директоров.

  1. Членам Совета директоров следует обеспечить возможность получения всей информации, необходимой для исполнения их обязанностей.

В Обществе создается система, обеспечивающая регулярное поступление информации членам Совета директоров о наиболее важных событиях в финансово-хозяйственной деятельности Общества, а также об иных событиях, затрагивающих интересы акционеров.

  1. Советом директоров для предварительного рассмотрения наиболее важных вопросов, относящихся к его компетенции, могут создаваться следующие комитеты, состоящие из отдельных членов Совета директоров, обладающих необходимыми квалификацией и опытом:

1) комитет по стратегическому планированию;

2) комитет по аудиту и управлению рисками;

3) комитет по кадрам и вознаграждениям;

4) комитет по этике.

Также Совет директоров может создавать и другие постоянно действующие или временные комитеты по своему усмотрению.

В целях упорядочения деятельности комитетов Совет директоров утверждает внутренний документ, предусматривающий порядок их формирования и работы.

  1. Комитет по стратегическому планированию способствует повышению эффективности деятельности Общества в долгосрочной перспективе.
  2. Комитет по аудиту и управлению рисками призван обеспечить контроль Совета директоров за финансово-хозяйственной деятельностью Общества, подбор кандидатуры независимого аудитора и оказание содействия независимому аудитору при проведении им аудита.

Ключевым полномочием комитета по аудиту является выработка рекомендаций Совету директоров по выбору независимого аудитора (аудиторской организации), а также оказание содействия независимому аудитору в получении от работников и служб Общества документов, необходимых для проведения аудиторской проверки. Также полномочия комитета по аудиту могут включать проверку эффективности работы системы внутреннего контроля и системы управления рисками (если общество не создало отдельный комитет Совета директоров по управлению рисками).

  1. Комитет по кадрам и вознаграждениям призван обеспечить тщательный отбор кандидатур членов Совета директоров, Генеральной дирекции и Корпоративного секретаря Общества и их соответствие установленным требованиям.

Предварительный отбор кандидатов в члены Совета директоров, Генеральной дирекции и Корпоративного секретаря Общества в рамках комитета по кадрам и вознаграждениям позволяет избежать ситуации вынесения на голосование общего собрания акционеров кандидатур лиц, не соответствующих минимальным установленным требованиям, а также лиц, которые не давали согласие на свое избрание на соответствующую должность и не имеют намерений ее занимать или возможности активно работать в составе Совета директоров.

Комитет по кадрам и вознаграждениям представляет свои рекомендации по определению размера вознаграждения членов Совета директоров общему собранию акционеров и рекомендации относительно пересмотра размера вознаграждения членам Генеральной дирекции и Совета директоров.

Определение размера вознаграждения как членов Совета директоров, так и Генеральной дирекции в значительной степени определяет как качественный состав кандидатов на занятие должностей в этих органах, так и эффективность их функционирования.

Комитет по кадрам и вознаграждениям играет важную роль, разрабатывая процедуру оценки деятельности Совета директоров и отдельных его членов (самооценки). Проведение Советом директоров оценки своей деятельности и деятельности каждого из его членов в отдельности поможет выявить слабые стороны Совета директоров (отсутствие у его членов компетенции в отдельных сферах, недостатки в ведении дискуссии и коллективном анализе, недостаточно ответственное выполнение своих функций членами Совета директоров), а также позволит своевременно принять меры по их устранению (повысить квалификацию посредством организации тренингов, переизбрать членов Совета директоров, не справляющихся со своими обязанностями).

Комитету по кадрам и вознаграждениям следует осуществлять постоянный мониторинг соответствия критериев и политики в области вознаграждения, стратегии развития Общества его финансовому положению, а также ситуации на рынке труда.

  1. Комитет по этике разрабатывает и внедряет этические стандарты в деятельность Общества.

Этические правила должны быть направлены на предотвращение злоупотреблений служебным положением, незаконного использования конфиденциальной и инсайдерской информации, и внедрение в отношения между работниками таких  ценностей, как  честность, взаимное уважение, справедливость, командный дух.

Комитет по этике рассматривает жалобы и споры, связанные с неэтичным поведением должностных лиц Общества.

  1. Кворум для проведения заседания Совета директоров определяется уставом Общества, но не должен быть менее 50% членов Совета директоров.
  2. Наиболее важные решения не могут быть приняты без участия независимых директоров.
  3. На заседании Совет директоров ведутся протоколы заседаний Совета директоров и обеспечивает к ним доступ акционеров и должностных лиц Общества.

В протоколах заседаний отображаются основные тезисы выступлений и результаты голосований Совета директоров. Также необходимо обеспечить, чтобы акционер или должностное лицо Общества (член Совета директоров или Генеральная дирекция) могли ознакомиться с соответствующим протоколом заседания Совета директоров и установить круг лиц, голосовавших по тому или иному вопросу.

  1. Вознаграждение членов Совета директоров.
  1. Вознаграждение членов Совета директоров должно быть равным для всех членов Совета директоров.

Вознаграждение членов Совета директоров  может состоять из двух частей: фиксированной и бонусной по итогам года. Порядок определения и выплаты вознаграждения устанавливаются отдельным Положением

Размер вознаграждения членов Совета директоров утверждается решением Общего собрания акционеров. Однако, учитывая тот факт, что члены Совета директоров, исполняющие функции Председателя Совета директоров, председателя комитета или члена комитета совета директоров, несут дополнительную нагрузку, следует предусмотреть выплату им дополнительного вознаграждения.

Критерии определения размера вознаграждения членов Совета директоров должны разрабатываться Комитетом Совета директоров по кадрам и вознаграждениям и одобряться Советом директоров.

В годовом отчете Общества отражаются результаты оценки деятельности Совета директоров, а также информацию об общей сумме, выплаченной в качестве вознаграждения и (или) компенсаций членам Совета директоров.

  1. Ответственность членов Совета директоров.
  1. Члены Совета директоров несут ответственность за ненадлежащее исполнение ими своих обязанностей.

Устанавливается презумпция, что член Совета директоров считается действующим разумно и добросовестно, если у него отсутствовала личная заинтересованность в принятии решения, которое повлекло ущерб для Общества, и прямо противоположная презумпция, если в неудачном решении прослеживалась личная заинтересованность члена Совета директоров. В то же время следует отметить, что член Совета директоров может быть привлечен к ответственности и без наличия в его действиях личной заинтересованности в случаях, когда его действия будут охарактеризованы как чрезвычайная некомпетентность или небрежность (халатность).

ГЛАВА 4.

ГЕНЕРАЛЬНАЯ ДИРЕКЦИЯ

  1. На Генеральную дирекцию Общества возлагается руководство текущей деятельностью Общества, ответственность за реализацию целей, стратегии и политики Общества.

Генеральная дирекция обязана осуществлять руководство деятельностью Общества таким образом, чтобы обеспечить получение Обществом прибыли в соответствии с установленными тарифами при приемлемом уровне принимаемых на себя Обществом рисков, и создание возможностей для стабильного развития Общества.

Эффективная практика корпоративного управления обеспечивает создание условий, исключающих злоупотребления со стороны Генеральной дирекции.

  1. Компетенция Генеральной дирекции.
  1.  Обществом создан коллегиальный исполнительный орган, к компетенции которого относится решение наиболее сложных вопросов руководства текущей деятельностью Общества.

Основной массив вопросов, возникающих при ежедневном управлении текущей деятельностью Общества, отнесен к компетенции Генерального директора, который наделен полномочиями принимать по ним решения единолично.

Положением о Генеральной дирекции Общества наиболее важные и сложные вопросы управления текущей деятельностью общества отнесены к компетенции Генеральной дирекции и решения по ним могут быть приняты исключительно Генеральной дирекцией на своем заседании.

К их числу относится решение вопросов, выходящих за рамки обычной хозяйственной деятельности общества, и вопросов, оказывающих значительное влияние на Общество. Это не исчерпывает всех вопросов коллегиального органа управления, который рассматривает и те вопросы, которые Генеральный директор посчитает необходимым обсудить и принять решение по вопросу его собственной компетенции на заседании Генеральной дирекции.

Генеральная дирекция утверждает правила внутреннего трудового распорядка, положения о структурных подразделениях Общества, внутренний документ, регламентирующий наложение взысканий и предоставление поощрений, согласование условий материального вознаграждения и основных условий трудовых договоров с руководителями среднего звена, а также рассмотрение и принятие решений о заключении коллективных договоров и соглашений.

  1. Генеральная дирекция действует в соответствии с утвержденной Советом директоров стратегией развития Общества.

Данный документ является руководством при осуществлении текущей деятельности Общества, а его исполнение – главным критерием оценки эффективности деятельности Генеральной дирекции, ответственной за руководство текущей деятельностью Общества. Процедура согласования операций, которые выходят за рамки финансово-хозяйственного плана определяется во внутренних документах Общества.

  1. Состав и формирование Генеральной дирекции.
  1. Состав Генеральной дирекции Общества должен обеспечивать наиболее эффективное осуществление возложенных на него функций.

Для исполнения обязанностей члена Генеральной дирекции Общества физическое лицо должно обладать необходимой профессиональной квалификацией, быть полностью дееспособным и не иметь других ограничений, предполагающих невозможность занятия должности члена Генеральной дирекции. Следует также учесть, что Генеральная дирекция должна представлять собой команду специалистов, дополняющих друг друга в разных аспектах управленческой деятельности (управление производством, финансами, продажам, развитием и т.д.), что означает нецелесообразность установление единых жестких требований по критериям образования и опыта для всех членов Генеральной дирекции.

Генеральный директор и члены Генеральной дирекции должны действовать в интересах Общества.

Генеральный директор — это лицо, которому акционеры доверили руководство текущей деятельностью Общества, то есть ежедневное решение вопросов, возникающих в ходе его хозяйственной деятельности. Генеральный директор должен иметь достаточно времени для надлежащего исполнения возложенных на него обязанностей по руководству Обществом, чему может препятствовать занятость на других должностях или осуществление им иной деятельности.

При определении числа членов Генеральной дирекции Общества следует исходить из того, что количество членов Генеральной дирекции должно быть оптимальным для всестороннего и конструктивного обсуждения вопросов, а также для принятия своевременных и взвешенных решений.

  1. Члены Генеральной дирекции избираются в соответствии с прозрачной процедурой, предусматривающей предоставление членам Совета директоров полной информации об этих лицах, установленной  во внутренних документах Общества.

Членам Совета директоров предоставляется максимум информации о кандидатах на должности Генерального директора и членов Генеральной дирекции.

В договор с членами Генеральной дирекции необходимо включать подробный перечень прав и обязанностей этих лиц.

 В договоре должны закрепляться основания прекращения договора, а также обязанность данного лица заблаговременно уведомлять Общество об увольнении по собственному желанию, обязанность не разглашать конфиденциальную и инсайдерскую информацию во время работы в Обществе и после увольнения, возможность занятия должностей в иных организациях в период исполнения обязанностей члена Генеральной дирекции Общества.

  1. Обязанности Генеральной дирекции.
  1. Члены Генеральной дирекции должны разумно и добросовестно действовать в интересах Общества. 

Деятельность членов Генеральной дирекции в интересах Общества требует исключения возможности оказания какого-либо постороннего влияния на члена Генеральной дирекции с целью спровоцировать его на совершение действия (бездействия) или принятие решения в ущерб интересам Общества.

В обязанности членов Генеральной дирекции общества входит обеспечение того, чтобы деятельность Общества осуществлялась с соблюдением норм, установленных законодательством, Уставом и иными внутренними документами Общества, а также с политикой, проводимой Советом директоров Общества. Члены Генеральной дирекции Общества обязаны следить за тем, чтобы в своей деятельности Общество избегало незаконных действий, выплат или методов работы, и незамедлительно докладывать о таких фактах в письменном виде Совету директоров Общества.

Членам Генеральной дирекции необходимо воздерживаться от действий, которые приведут или потенциально способны привести к возникновению конфликта между их интересами и интересами Общества, а в случае наличия или возникновения такого конфликта – раскрывать информацию о нем Совету директоров и принимать меры к соблюдению порядка совершения действий или заключения сделок, в которых у члена Генеральной дирекции есть заинтересованность.

Члену Генеральной дирекции надлежит воздерживаться от голосования на заседаниях Генеральной дирекции по вопросам, в принятии решений по которым у него имеется личная заинтересованность. При этом член Генеральной дирекции должен незамедлительно раскрывать Совету директоров через Корпоративного секретаря Общества как сам факт такой заинтересованности, так и основания ее возникновения.

  1. Член Генеральной дирекции не должен разглашать или использовать в личных корыстных интересах или в интересах третьих лиц конфиденциальную и инсайдерскую информацию об Обществе.
  2. Генеральная дирекция должна учитывать интересы третьих лиц для обеспечения эффективной деятельности Общества.
  3. Генеральная дирекция должна создавать надлежащую систему мотивации работников Общества в эффективной работе Общества.
  1. Организация работы Генеральной дирекции.
  1. Организация проведения заседаний Генеральной дирекции должна обеспечить эффективность ее деятельности.

Выполнение возложенных на Генеральную дирекцию обязанностей невозможно без проведения плановых заседаний, которые рекомендуется проводить не реже одного раза в месяц. Поскольку Генеральная дирекция создана для решения текущих вопросов, любой его член вправе вносить предложения о созыве внеочередного заседания и предлагать вопросы, которые, по его мнению, целесообразно рассмотреть на данном заседании.

Срок до назначенного заседания должен быть достаточным, чтобы позволить членам Генеральной дирекции подготовиться к нему.

В случае проведения планового заседания предоставлять членам Генеральной дирекции максимально полную и точную информацию, касающуюся вопросов повестки дня, в срок, достаточный для ее изучения.

На заседании Генеральной дирекции общества должен вестись протокол, в котором должны отображаться основные тезисы выступлений членов Генеральной дирекции и результаты голосования. Члены Совета директоров, Ревизионной комиссии или аудитор Общества должны иметь возможность ознакомиться с содержанием протоколов заседаний Генеральной дирекции.

Передача права голоса членами Генеральной дирекции общества иному лицу, в том числе другому члену Генеральной дирекции Общества, не допускается.

  1. Вознаграждение членов Генеральной дирекции.
  1. Вознаграждение членов Генеральной дирекции должно соответствовать их квалификации и учитывать их реальный вклад в результаты деятельности Общества.

Вознаграждение членов Генеральной дирекции  может состоять из двух частей: фиксированной и бонусной по итогам года. Порядок определения и выплаты вознаграждения устанавливаются отдельным Положением

Размер вознаграждения членов Генеральной дирекции должен зависеть от конечных результатов деятельности Общества, изменения цены акций Общества на рынке и реального вклада в это указанных лиц.

В договор с членом Генеральной дирекции необходимо включить положение о компенсационных выплатах, право на которые он получит в случае досрочного прекращения договора по инициативе Общества. Однако такой договор не может предусматривать подобных выплат при досрочном расторжении договора в связи с виновными действиями (бездействиями) члена Генеральной дирекции, нарушением членом Генеральной дирекции обязанности действовать добросовестно и разумно в интересах Общества.

  1. Ответственность членов Генеральной дирекции Общества.
  1. Члены Генеральной дирекции Общества несут ответственность за ненадлежащее исполнение своих обязанностей.

Устанавливается презумпция, что член Генеральной дирекции считается действующим разумно и добросовестно, если у него отсутствовала личная заинтересованность в принятии решения, которое повлекло ущерб для Общества и обратная презумпция, если в неудачном решении прослеживалась личная заинтересованность члена Генеральной дирекции. Также член Генеральной дирекции может быть привлечен к ответственности даже при отсутствии в его действиях вины, если его действия будут сочтены чрезвычайно некомпетентными или необдуманными (халатными).

Совет директоров должен не только принимать меры к прекращению полномочий членов Генеральной дирекции, виновных в причинении ущерба Обществу, но и привлекать их к ответственности за нарушение своих обязательств перед Обществом.

ГЛАВА 5.

КОРПОРАТИВНЫЙ СЕКРЕТАРЬ ОБЩЕСТВА

  1. Функции Корпоративного секретаря определяются законодательством, Уставом Общества и Положением о корпоративном секретаре и включают в себя:
  1. Обеспечение подготовки и проведения общего собрания акционеров в соответствии с требованиями законодательства и Устава Общества на основании решения о проведении общего собрания акционеров. Для этих целей Корпоративный секретарь:
  1. совместно с регистратором обеспечивает подготовку списка лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров;
  2. обеспечивает надлежащее уведомление лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров, о проведении общего собрания, а также уведомляет о проведении общего собрания акционеров всех членов Совета директоров, членов исполнительного органа, членов ревизионной комиссии (ревизора) и аудитора общества;
  3. формирует материалы, которые должны предоставляться к общему собранию акционеров, обеспечивает доступ к ним, заверяет и предоставляет копии соответствующих документов по требованию лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров;
  4. совместно с регистратором обеспечивает соблюдение процедур регистрации участников общего собрания акционеров, организует ведение протокола общего собрания и составление протокола об итогах голосования на общем собрании, а также своевременное доведение до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право участвовать в общем собрании, отчета об итогах голосования на общем собрании акционеров;
  5. отвечает на вопросы участников общего собрания, связанные с процедурой, применяемой на таких собраниях, и принимает меры для разрешения конфликтов, связанных с процедурой подготовки и проведения общего собрания акционеров.
  1. Обеспечение подготовки и проведения заседаний Совета директоров в соответствии с требованиями законодательства и устава Общества. Для этих целей Корпоративный секретарь Общества:
  1. решает организационные вопросы, связанные с подготовкой и проведением заседаний Совета директоров;
  2. уведомляет всех членов Совета директоров о проведении заседания, а в случае необходимости, собирает письменные мнения членов Совета директоров, отсутствовавших на заседании, и передает их председателю Совета директоров;
  3. обеспечивает надлежащее соблюдение процедуры проведения заседания Совета директоров, ведет протокол заседания.
  1. Оказание содействия членам Совета директоров при осуществлении ими своих функций. Для этих целей Корпоративный секретарь Общества:
  1. оказывает членам Совета директоров содействие в получении необходимой информации, разъясняет вновь избранным членам Совета директоров действующие в Обществе правила деятельности органов управления Общества, организационную структуру Общества, предоставляет информацию, имеющую значение для надлежащего исполнения членами Совета директоров своих обязанностей;
  2. консультирует членов Совета директоров относительно соблюдения требований законодательства, внутренних документов Общества, касающихся процедурных вопросов подготовки и проведения общего собрания акционеров, заседаний Совета директоров, раскрытия (предоставления) информации об Обществе.
  1. Обеспечивает хранение документов Общества и предоставление по запросу уполномоченных лиц, а также организует раскрытие информации об Обществе в соответствии с требованиями законодательства.  
  2. Обеспечивает надлежащее рассмотрение Обществом обращений акционеров.
  1. Корпоративный секретарь должен обладать достаточными полномочиями для осуществления возложенных на него функций. Органы управления и работники Общества обязаны содействовать корпоративному секретарю в осуществлении им своих функций;
  2. Корпоративный секретарь в разумный срок информирует председателя Совета директоров обо всех фактах, препятствующих соблюдению процедур, обеспечение которых входит в обязанности Корпоративного секретаря;
  3. Корпоративный секретарь избирается решением Совета директоров на конкурсной основе;
  4. Для эффективного выполнения своих функций, Корпоративный секретарь должен обладать достаточной квалификацией, знаниями, опытом работы, профессиональными и личностными качествами. Корпоративный секретарь должен пользоваться  доверием акционеров и членов Совета директоров;
  5. Кандидат на должность Корпоративного секретаря сообщает Совету директоров определенные Положением о корпоративном секретаре сведения о себе, позволяющие оценить его соответствие предъявляемым требованиям. В случае изменения указанных сведений Корпоративный секретарь должен незамедлительно сообщать об этом Совету директоров.

ГЛАВА 6.

РАСКРЫТИЕ ИНФОРМАЦИИ ОБ ОБЩЕСТВЕ

Целью раскрытия информации об Обществе является донесение этой информации до сведения всех заинтересованных в ее получении лиц в объеме, необходимом для оценки финансового положения Общества и принятия взвешенного решения об участии в Обществе.

Основными принципами раскрытия информации об Обществе являются регулярность и оперативность ее предоставления, доступность такой информации для большинства акционеров и иных заинтересованных лиц, достоверность и полнота ее содержания, соблюдение разумного баланса между открытостью Общества и соблюдением его коммерческих интересов.

Информация, предоставляемая Обществом, должна носить сбалансированный характер. При освещении своей деятельности Общество не должно уклоняться от раскрытия негативной информации о себе, которая является существенной для акционеров и потенциальных инвесторов.

При раскрытии информации должна быть обеспечена ее нейтральность, то есть исключено преимущественное удовлетворение интересов одних групп получателей информации перед другими.

1. Информационная политика общества.

  1. Информационная политика Общества должна обеспечивать возможность свободного и необременительного доступа к информации об Обществе.

За раскрытие информации о деятельности Общества отвечает Генеральная дирекция Общества. Внутренний документ Общества, содержащий правила и подходы к раскрытию информации утверждается Советом директоров Общества.

Общество размещает в средствах массовой информации и на своем веб-сайте в сети Интернет текст устава и изменений в него, ежеквартальные отчеты, проспекты эмиссии, аудиторские заключения, финансовую отчетность, информацию о существенных фактах, а также информацию, касающуюся проведения общих собраний акционеров и важнейших решений органов управления Общества.

  1. Формы раскрытия информации.
  1. В проспектах эмиссии Общество раскрывает всю существенную информацию об Обществе.

Общество, стремясь привлечь инвестиции на фондовом рынке, будет раскрывать информацию в объеме, который позволит потенциальным инвесторам получить полную картину финансовой ситуации Общества и качестве управления его деятельностью.

В Положении об информационной политике Общества предусмотреть перечень всех должностных лиц Общества, информация о которых должна раскрываться.

Общество раскрывает основные принципы дивидендной политики в проспекте эмиссии акций Общества.

Исполнительный орган раскрывает оценку руководством Общества факторов, оказавших влияние на финансовое состояние Общества и результаты финансовых операций за последний год, а также тенденций, которые могут оказать влияние на финансовое состояние Общества в дальнейшем.

  1. Общество должно оперативно раскрывать информацию обо всех фактах, которые могут иметь существенное значение для акционеров и инвесторов.

В Положении об информационной политике Общества следует предусмотреть более подробный перечень существенных фактов, которые Обществу рекомендуется раскрывать.

  1. Предоставление информации акционеру

Доступ акционеров к информации об Обществе обеспечивает Корпоративный секретарь Общества.

В протоколы заседаний Совета директоров и Генеральной дирекция, относящиеся к данной информации, включать, помимо резолютивной части, подводящей общий итог соответствующих заседаний, результаты голосования каждым членом Совета директоров и Генеральной дирекции. К протоколам прилагать копии документов, которые были предоставлены к соответствующему заседанию.

Корпоративному секретарю Общества организовать предоставление запрашиваемых документов или (и) их копий в течение 5 рабочих дней с момента получения Обществом соответствующего запроса.

  1. Годовой отчет акционерам Общества должен содержать необходимую информацию, позволяющую акционерам оценить итоги деятельности общества за год.

Частью годового отчета Общества должен быть отчет о следовании Обществом рекомендациям настоящего Кодекса. При этом в отчете необходимо отражать, следует ли Общество всем или отдельным его рекомендациям. Если Общество следует не всем рекомендациям Кодекса, в годовом отчете следует указать причины, по которым не применяются те или иные рекомендации.

Годовой отчет Общества должен содержать доклад председателя Совета директоров, а также доклад, подготовленный Генеральной дирекцией и содержащий оценку деятельности Общества за год.

Годовой отчет должен быть подписан Генеральным директором, руководителями соответствующих подразделений Общества, и утвержден Советом Директоров Общества.

Если кто-то из вышеуказанных лиц не согласен с данными, содержащимися в годовом отчете Общества, он должен предпринять все необходимые меры для устранения неточностей, имеющих место в годовом отчете Общества. В случае невозможности устранения таких неточностей лицо, выразившее несогласие с информацией, содержащейся в годовом отчете, должно письменно изложить свои возражения (представить особое мнение). Особое мнение предоставляется акционерам Общества вместе с годовым отчетом.

  1. Информация, составляющая коммерческую или служебную тайну. 
  1. Информация, составляющая коммерческую или служебную тайну, должна быть защищена.

Перечень информации, составляющей коммерческую или служебную тайну, условия доступа к такой информации, а также возможность ее использования определяются Обществом с учетом необходимости соблюдения разумного баланса между открытостью Общества и стремлением избежать нанесения ущерба его интересам.

Совет директоров Общества утверждает документ, в котором определен перечень информации, составляющей коммерческую или служебную тайну (далее – конфиденциальная информация), критерии отнесения информации к конфиденциальной, а также порядок доступа к ней.

В договоры с должностными лицами и работниками Общества включаются условия о неразглашении конфиденциальной информации.

  1. В Обществе должен осуществляться контроль за использованием инсайдерской информации.

Инсайдерской является существенная информация о деятельности Общества, акциях и других ценных бумагах Общества и сделках с ними, которая не является общедоступной и раскрытие которой может оказать существенное влияние на рыночную стоимость акций и других ценных бумаг Общества.

Совет директоров утверждает документ по защите и использованию инсайдерской информации, который может стать составной частью Положения об информационной политике Общества.

В договор с должностными лицами и работниками Общества включать условия о неразглашении инсайдерской информации.

ГЛАВА 7.

КОНТРОЛЬ ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННОЙ

ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА

 Основной целью такого контроля является защита интересов акционеров, обеспечение органов управления четкой и своевременной информацией о результатах принимаемых решений, выявление и пресечение злоупотреблений со стороны должностных лиц и работников Общества.

Ревизионная комиссия избираются Общим собранием акционеров. Главной задачей ревизионной комиссии является контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества.

Для повышения эффективности контроля за финансово-хозяйственной  деятельностью Общества рекомендуется подкрепить деятельность Ревизионной комиссии и независимого аудитора дополнительными органами, создаваемыми в рамках Общества -  Службой внутреннего аудита и комитетом по аудиту и управлению рисками Совета директоров. Работники Службы внутреннего аудита избираются Советом директоров и подчиняются только Совету Директоров.

  1. Система контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества.
  1. Общество должно обеспечить создание и эффективное функционирование системы контроля за финансово-хозяйственной деятельностью, включающей Ревизионную комиссию, Комитет по аудиту и управлению рисками Совета директоров, независимого аудитора, а также, при необходимости,  Служба внутреннего аудита.
  2. Необходимо разграничить компетенцию входящих в систему контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества органов управления и лиц, осуществляющих разработку, утверждение, применение и оценку  эффективности процедур  внутреннего контроля.

 1.3.Разработка  процедур внутреннего контроля осуществляется Генеральной дирекцией совместно со Службой внутреннего аудита.

1.4. Утверждение таких процедур  относится к компетенции Совета директоров Общества.

Применение процедур внутреннего контроля должно входить в обязанности Генеральной дирекции.

Обязанности по оценке эффективности и подготовке предложений по совершенствованию действующих в Обществе процедур внутреннего контроля возлагаются на Комитет по аудиту и управлению рисками Совета директоров Общества.

  1. Комитет Совета директоров по аудиту и управлению рисками, Ревизионная комиссия и Служба внутреннего аудита Общества должны формироваться из лиц, обладающих достаточными квалификацией, опытом и независимостью для эффективного выполнения возложенных на них функций в рамках системы контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества. 
  2. Комитет по аудиту и управлению рисками проводит заседания не реже одного раза в месяц и представляет свои рекомендации на ближайшем заседании Совета директоров Общества.

Комитет по аудиту и управлению рисками должен предоставить Совету директоров свои рекомендации в отношении обсужденных вопросов, окончательное решение по которым принимается Советом директоров.

  1. Контроль за совершением хозяйственных операций.

Финансово-хозяйственные операции Общества подлежат последующему контролю, об операциях, выходящих за рамки обычной деятельности Общества, необходимо проинформировать Совет директоров. 

Совету директоров ежеквартально предоставляется полная информация о результатах финансово-хозяйственной деятельности Общества.

  1. Организация деятельности ревизионной комиссии.

Порядок проведения проверок Ревизионной комиссией Общества должен обеспечить эффективность данного механизма контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества.

Все организационные вопросы проведения проверок, определение лиц, непосредственно ответственных за проведение проверок, предварительно определяются на заседаниях Ревизионной комиссии Общества.

С целью недопущения необоснованного затягивания проверок во внутренних документах Общества следует определить сроки их проведения.

Заключение Ревизионной комиссии должно подписываться всеми членами Ревизионной комиссии лично. Член Ревизионной комиссии, выразивший несогласие с заключением Ревизионной комиссии, вправе подготовить особое мнение, которое прилагается к заключению Ревизионной комиссии и является его неотъемлемой частью.

Заключение Ревизионной комиссии по итогам внеочередной проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества рекомендуется предоставлять Комитету по аудиту и управлению рисками и инициатору проведения внеочередной проверки через Корпоративного секретаря в течение 3 дней после окончания проведения проверки.

  1. Аудиторская проверка.

Аудиторская проверка должна проводиться таким образом, чтобы результатом ее стало получение объективной и полной информации о деятельности Общества.

Совет директоров принимает решение о выборе на конкурсной основе аудитора Общества из не менее, чем трех кандидатур, отобранных и проверенных Комитетом по аудиту и управлению рисками. Рекомендуется избирать одного и того же аудитора не более трех раз подряд.

Комитету по аудиту и управлению рисками необходимо оценить, была ли аудиторская проверка проведена в соответствии с установленным порядком, не упущены ли аудитором при проведении проверки те или иные вопросы.

В связи с этим заключение аудитора представляется для оценки Комитетом по аудиту и управлению рисками Общества до представления его акционерам на общем собрании.

ГЛАВА 8.

ДИВИДЕНДЫ

  1. Определение размера дивидендов.
  1. В Обществе необходимо установить прозрачный и понятный акционерам механизм определения размера дивидендов и их выплаты.
  2. В Обществе необходимо утвердить Положение о порядке выплаты дивидендов, которой будет руководствоваться Совет директоров Общества при подготовке рекомендаций Общему собранию акционеров Общества о размере и порядке выплаты дивидендов в соответствии с законодательством Кыргызской Республики.
  3. Информация о принятии решения (об объявлении) о выплате дивидендов должна быть достаточной для формирования точного представления о наличии условий для выплаты дивидендов и порядке их выплаты.
  4. Порядок определения размера дивидендов должен исключать возможность введения акционеров в заблуждение относительно их размера.
  1. Выплата дивидендов.
  1. Порядок выплаты дивидендов должен наилучшим образом способствовать реализации права акционеров на их получение с наименьшими для себя затратами.