CONTRATO DE LICENCIA DE USO DE SOFTWARE Y PRESTACIÓN DE SERVICIOS CORRELATOS

FICHA DE CONTRATACIÓN

CLÁUSULAS Y CONDICIONES GENERALES

FICHA DE CONTRATACIÓN

1. DE LAS PARTES

Las Partes que intervienen en este documento son:

1. En calidad de CONTRATADA, en este acto denominada V-LAB:

2. En calidad de CONTRATANTE, en este instrumento denominada CLÍNICA:

3. DATOS DE FACTURACIÓN:

4. RESPONSABLE DE LA GESTIÓN DEL SERVICIO V-LAB EN LA CLÍNICA:

1.5. FORMA DE PAGO:

2. PLAZO DEL CONTRATO:

3. RESUMEN FINANCIERO DEL CONTRATO:

3.1. Implementación

Los costos de implementación son aquellos presentados en el momento de la contratación a través del link exclusivo para el pago.

3.2. Operación

Los costos de operación son aquellos presentados en el momento de la contratación a través del link exclusivo para el pago.

CLÁUSULAS Y CONDICIONES GENERALES

Por medio de este instrumento y de la mejor forma permitida por la ley, las Partes calificadas en el preámbulo;

CONSIDERANDO QUE

(i) VLAB es una empresa que actúa en el ramo de la tecnología y presta servicios a personas jurídicas y/o físicas, ofreciendo una solución que consiste en un sistema electrónico, también conceptualizable como software, que posibilita la transmisión en vivo, a través de internet, de exámenes gestacionales, con grabación directamente en la “nube”, denominado “Solución VLAB”;

(ii) VLAB y la CLÍNICA decidieron establecer una relación comercial a partir de la firma de la “PROPUESTA COMERCIAL” por parte de la CLÍNICA y del pago de la contratación a través del enlace exclusivo para pago, por medio de la Plataforma Stripe, donde constan los Términos de Servicio (Contrato) y la Política de Privacidad de VLAB.

Las Partes deciden celebrar el presente Instrumento Particular de Contrato de Licencia de Uso de Software y Prestación de Servicios Correlativos, el cual se regirá, de común acuerdo entre las Partes, por las consideraciones anteriores, así como por las cláusulas y condiciones que se detallan a continuación:

1 - DEFINICIONES

HELPDESK: Sistema de atención y soporte en línea proporcionado por VLAB para la CLÍNICA.

SLA: Se denomina acuerdo de nivel de servicio o, en inglés, Service Level Agreement, que para efectos del presente contrato, se refiere al nivel de rendimiento técnico del software propuesto por VLAB. Dicho acuerdo no representa una disminución de la responsabilidad de VLAB, sino un indicador de excelencia técnica, dado que en informática no existe garantía total (100%) de nivel de servicio.

PROPUESTA COMERCIAL: Documento que forma parte integrante del presente instrumento y que proporciona información sobre los servicios que serán prestados por VLAB y las condiciones generales de contratación por parte de la CLÍNICA.

DOCUMENTACIÓN TÉCNICA: Documento que forma parte integrante del presente instrumento y que proporciona información sobre las adecuaciones y especificaciones necesarias de infraestructura y hardware bajo la responsabilidad de la CLÍNICA, y que representan el umbral mínimo exigido para el funcionamiento de la “Solución VLAB”.

PLATAFORMA DE VISUALIZACIÓN: es el lugar destinado para la visualización de las transmisiones realizadas a través de la “Solución VLAB”, compuesta por un conjunto de aplicaciones, sitios web y software instalados en los servidores de VLAB, cuyo acceso se realiza, entre otros, a través de navegadores de internet, siendo necesaria una conexión a internet para acceder.

PLATAFORMA DE TRANSMISIÓN: es, siempre que esté debidamente conectada a internet, destinada para la transmisión en vivo (streaming) y/o grabación en la "nube" de los videos obtenidos mediante la instalación y uso de la Solución "V-Baby Desktop", con la ayuda de una tarjeta de captura conectada al ordenador de la CLÍNICA y al equipo de ultrasonido de la CLÍNICA.

PLATAFORMA DE BACKOFFICE: es el lugar destinado para la gestión de la licencia, obtención de informes y estadísticas de uso, control y visualización de las transmisiones realizadas a través de la “Solución VLAB”, compuesta por un conjunto de aplicaciones, sitios web y software instalados en los servidores de VLAB, cuyo acceso es restringido y se realiza, entre otros, a través de navegadores de internet, siendo necesaria una conexión a internet para acceder.

APP V-BABY: aplicación disponible para la visualización de las transmisiones realizadas a través de la “Solución V-Baby”, cuyo acceso se realiza a través de navegadores de internet, siendo necesaria una conexión a internet.

2 - OBJETO

2.1 El objeto del presente instrumento consiste en la licencia temporal de uso no exclusivo e intransferible de la “Solución VLAB”, en la modalidad Desktop, también denominada "V-Baby Desktop", y la prestación de servicios correlacionados.

3 - PLAZO

3.1 El presente contrato entrará en vigor a partir de la fecha de activación de la Solución “V-Baby Desktop” y tendrá la duración establecida en el ítem 2 de la Ficha de Contratación.

3.1.1. Al finalizar el plazo inicial, y si ninguna de las Partes se manifiesta en contra, el presente contrato se renovará automáticamente por períodos iguales y sucesivos.

4 - PRECIO, PERIODICIDAD Y PAGOS

4.1 Los valores pagados mensualmente referentes al presente instrumento están definidos en la Propuesta Comercial y en el enlace exclusivo para pago, y se cobrarán de forma anticipada al inicio del uso de la(s) Licencia(s) del Software.

4.2 En los casos de Licencia de Software cobrada en función de la cantidad de transmisiones, V-LAB controlará cuántas transmisiones se realizaron durante el mes y pondrá dicha información a disposición en la "PLATAFORMA DE BACKOFFICE".

4.2.2 Si la cantidad de transmisiones es inferior al mínimo contratado, la facturación se realizará con base en el número mínimo de exámenes previstos.

4.2.2.1 El saldo de transmisiones no realizadas durante el período previsto no generará crédito para los períodos siguientes, ya que V-LAB puso su infraestructura a disposición para atender la demanda prevista.

4.2.3 Si la cantidad de transmisiones es superior al volumen contratado, la facturación del excedente se realizará con base en los valores definidos en la Propuesta Comercial y en el enlace exclusivo para pago, y se cobrará en el mes siguiente a su utilización.

4.3 Cualquier funcionalidad o servicio solicitado por la CLÍNICA que no esté expresamente previsto en este contrato será objeto de una Propuesta Comercial y, en caso de aceptación formal por parte de la CLÍNICA, se cobrará por separado por V-LAB.

4.4 Los valores de este contrato se ajustarán anualmente según lo acordado por las Partes.

4.5 EL MÉTODO DE PAGO AUTORIZADO es EXCLUSIVAMENTE TARJETA DE CRÉDITO, a través del enlace proporcionado por V-LAB.

4.5.1 La CLÍNICA debe proporcionar los datos necesarios para realizar la transacción, comprometiéndose a mantener los datos de la tarjeta de crédito siempre actualizados para que V-LAB pueda realizar los cobros mensuales derivados de este contrato.

4.5.2 Si la tarjeta de crédito utilizada no es propiedad de la CLÍNICA, esta asume plena responsabilidad civil y penal ante el titular de la tarjeta de crédito por el uso realizado.

4.6 La facturación mensual se realizará hasta el quinto (5º) día hábil del mes siguiente al uso.

4.6.1 Si la CLÍNICA no recibe la factura y/o el informe en la fecha indicada, deberá imprimirlos directamente en la "PLATAFORMA DE BACKOFFICE" o enviar un correo electrónico a V-LAB a la dirección: financiero@vlabhealth.com

5 - OBLIGACIONES DE LA CLÍNICA

5.1 Al proporcionar sus datos, la CLÍNICA será responsable administrativa, civil y penalmente por la veracidad, exactitud y consistencia de la información declarada, incluso ante terceros, comprometiéndose a mantener sus datos actualizados ante VLAB, incluyendo el "correo electrónico", bajo pena de que, si no lo hace, se consideren válidos todos los avisos y notificaciones enviados a las direcciones inicialmente informadas y que constan en este contrato.

5.1.1 En caso de cambio de registro, la CLÍNICA deberá enviar un correo electrónico a la dirección indicada en el ítem 1.1 de la Ficha de Contratación.

5.2 La CLÍNICA recibirá, para su uso exclusivo, un nombre de usuario, una contraseña y una clave de acceso para acceder a la “PLATAFORMA DE BACKOFFICE” de la “Solución VLAB”.

5.2.1 La contraseña deberá ser cambiada por la CLÍNICA en el primer acceso a la plataforma y deberá ser custodiada y utilizada bajo su responsabilidad, siendo responsable de todas las TRANSACCIONES de datos de sus pacientes realizadas mediante el uso de la contraseña.

5.3 La CLÍNICA será responsable de los actos realizados por sus empleados, desarrolladores, administradores y/o cualquier persona que tenga acceso a la contraseña de administración de la cuenta, declarando aceptar esta responsabilidad.

5.3.1 La contraseña de administración está cifrada y ni VLAB ni sus empleados tienen acceso a ella.

5.3.2 Ningún empleado o administrador de VLAB está autorizado a solicitar o tener acceso a la contraseña de administración de la CLÍNICA.

5.4 La CLÍNICA deberá pagar puntualmente las tarifas y/o cargos relacionados con la licencia de la “Solución VLAB” y/o los servicios adicionales contratados.

5.5 Es responsabilidad de la CLÍNICA adecuar la infraestructura de hardware, solución y comunicación para el correcto funcionamiento de la “Solución VLAB”, cumpliendo con todos los requisitos y actualizaciones necesarias para que la estructura soporte la demanda prevista y detallada en la “PROPOSTA COMERCIAL”.

5.5.1 Las adaptaciones y especificaciones necesarias para la infraestructura están detalladas en la “PROPOSTA COMERCIAL” y la "DOCUMENTACIÓN TÉCNICA”, y representan el nivel mínimo requerido para el funcionamiento de la “Solución VLAB”.

5.5.2 Si la infraestructura de la CLÍNICA no está configurada para soportar las demandas necesarias, VLAB queda exenta de cumplir con los acuerdos de niveles de servicio (SLA) garantizados.

5.6 Es responsabilidad de la CLÍNICA contar con personal capacitado para operar la “Solución VLAB” y para comunicarse con VLAB, proporcionando contacto inmediato si surge algún problema con el software, proporcionando toda la documentación e información necesarias para resolver dichos problemas.

5.7 La CLÍNICA debe respetar los derechos exclusivos de VLAB sobre la “Solución VLAB”, sus derivaciones y otros programas de software, cumpliendo con las disposiciones de las Leyes n° 9.609/98 y n° 9.610/98, u otras normas que las sustituyan o complementen en el futuro.

5.8 La CLÍNICA será responsable ante sus pacientes y VLAB por el correcto uso de la grabación de transmisiones en la “Solución VLAB”, incluyendo la legalidad de los mismos, y deberá indemnizar a VLAB de manera completa y regresiva en caso de condena judicial o administrativa en función del contenido transmitido.

5.9 En cumplimiento de la Ley General de Protección de Datos Personales (Ley 13.709/18), artículo 5º, inciso II y art. 11, inciso I, la CLÍNICA se compromete a obtener el consentimiento específico y destacado de sus pacientes para la transmisión y grabación del contenido del procedimiento médico, así como para el intercambio de dicho contenido con VLAB. Se aclara que VLAB podrá acceder a este contenido para la corrección de errores y, tras su anonimización completa, utilizar la base de datos para mejorar sus sistemas, desarrollar nuevos productos y realizar estudios médicos.

5.9.1 La CLÍNICA declara estar al tanto de esta obligación legal y, en caso de incumplimiento, exonera a VLAB de cualquier responsabilidad relacionada con tal obligación.

5.10 Si VLAB detecta que la “Solución VLAB” está siendo utilizada para grabaciones de transmisiones ajenas al objeto de la solución (Procedimientos Médicos), retirará inmediatamente el contenido y notificará a la CLÍNICA.

5.10.1 La reincidencia en la conducta prevista en la cláusula 5.10 faculta a VLAB a rescindir el contrato, y la CLÍNICA será responsable por daños y perjuicios causados a VLAB o terceros.

5.11 Si se detectan irregularidades en la cuenta de la CLÍNICA, esta deberá cubrir todos los costos necesarios para la correcta licencia, incluyendo la contratación de nuevos productos o la regularización de los existentes.

5.12 La CLÍNICA debe asegurarse de que las especificaciones contenidas en este contrato satisfagan su demanda.

5.13 La CLÍNICA acepta que cualquier sugerencia hecha a VLAB en relación a mejoras en la “Solución VLAB” no es vinculante, y es decisión de VLAB implementarlas o no.

5.14 La CLÍNICA se compromete a indemnizar a VLAB por cualquier perjuicio causado por el incumplimiento de las cláusulas de este contrato, incluidos los costos y gastos judiciales resultantes.

5.15 Está expresamente prohibido a la CLÍNICA:

5.15.1 Compilar, descompilar, transferir, modificar, ceder, sublicenciar o alienar, de cualquier forma, total o parcialmente, la “Solución VLAB”;

5.15.2 Permitir que terceros no autorizados utilicen su nombre de usuario y contraseña para acceder al área restringida de la “Solución VLAB”;

5.15.3 Violar o intentar violar los mecanismos de seguridad y uso restringido implementados por VLAB en la “Solución VLAB”;

5.15.4 Utilizar la “Solución VLAB” fuera de los límites contratados;

5.15.5 Utilizar las especificaciones de la “Solución VLAB” o permitir que terceros las utilicen con el fin de crear otro programa con el mismo propósito;

5.15.6 Instalar o intentar instalar directamente cualquier programa o aplicación en la “Solución VLAB” que no esté relacionado con el objeto de este contrato, lo que constituirá un incumplimiento contractual y motivo para la rescisión inmediata del contrato.

5.16 Realizar la transmisión y grabación de procedimientos médicos sin la autorización de pacientes, médicos, enfermeros, empleados y/o funcionarios.

5.17 - TÉRMINOS DE USO

5.17.1 La licencia de uso de la “Solución VLAB” se otorga sin exclusividad de uso y de manera intransferible, en conformidad con la legislación vigente, permaneciendo sus derechos patrimoniales como propiedad exclusiva de VLAB.

5.17.1.1 VLAB se reserva todos los derechos sobre la “Solución VLAB” que no hayan sido expresamente otorgados a la CLÍNICA en este instrumento, no concediendo ningún derecho sobre el código fuente o el modelo de datos de la “Solución VLAB”.

6 - OBLIGACIONES DE VLAB

6.1 Brindar soporte técnico en el horario, forma y plazo de atención especificados en la cláusula 14 y en la “PROPUESTA COMERCIAL”.

6.1.1 No se considera soporte técnico, bajo ninguna circunstancia, la resolución de problemas relacionados con la infraestructura de equipos médicos y/o propiedad de la CLÍNICA, conectividad o infraestructura eléctrica de la CLÍNICA.

6.2 Salvo en casos de urgencia, VLAB se compromete a informar a la CLÍNICA con 3 (tres) días de antelación sobre las interrupciones necesarias para ajustes técnicos o mantenimiento que requieran más de 6 (seis) horas de duración y que puedan causar perjuicio a la operatividad de la licencia proporcionada.

6.2.1 VLAB, de acuerdo con su exclusiva definición técnica y/o operativa, realizará los mantenimientos preferentemente entre las 24h y las 6h, observando el horario oficial de Brasília/DF, Brasil.

6.2.2 En casos de urgencia, las interrupciones serán inmediatas, sin previo aviso, y no deberán superar, preferentemente, la duración de 2 (dos) horas cada una.

6.2.3 Se consideran casos de urgencia aquellos que pongan en riesgo el funcionamiento regular del servidor donde se encuentra instalada la “Solución VLAB”, así como aquellos determinados por razones de seguridad debido a vulnerabilidades detectadas.

6.2.4 Las interrupciones para mantenimiento que no impliquen perjuicio para la operatividad de la solución, durarán el tiempo necesario para subsanar las irregularidades detectadas, sin poder superar el plazo de 15 (quince) días corridos.

6.3 Gestionar la “Solución VLAB”, monitorizándola en tiempo integral y realizando las intervenciones necesarias en caso de interrupción en el funcionamiento de los programas de su responsabilidad.

6.4 Mantener actualizados, independientemente de solicitud y sin cumplir con exigencias técnicas por parte de la CLÍNICA, los programas de protección contra la invasión por terceros “hackers”, no siendo, sin embargo, VLAB responsable en caso de ataques inevitables por superación de la tecnología disponible en el mercado.

6.4.1 Realizar actualizaciones en la “Solución VLAB” destinadas a la prevención y corrección de posibles anomalías, así como para promover su evolución.

6.4.2 Las actualizaciones disponibles implican la sustitución inmediata de la versión anterior de la “Solución VLAB”, siendo la CLÍNICA consciente de que la versión sustituida no puede ser utilizada y/o reinstalada.

6.5 Desempeñar con esmero, diligencia y prontitud observando el suministro de la “Solución VLAB” dentro de las funcionalidades previstas.

6.6 Disponibilizar un canal de atención para que la CLÍNICA reporte eventuales dificultades en el uso de la “Solución VLAB”, siendo que dicha información será analizada por VLAB observando sus limitaciones técnicas y estructurales.

6.7 Almacenar los datos de exámenes grabados conforme a las reglas establecidas en la Cláusula 7 del Contrato.

7 - ALMACENAMIENTO Y BACKUP

7.1 VLAB almacenará las transmisiones que hayan sido efectivamente grabadas en los servidores en “nube” de la “Solución VLAB”, por un plazo de hasta 12 (doce) meses después de las grabaciones y siempre que el presente instrumento esté vigente, pudiendo, por mera liberalidad, almacenar por un plazo superior.

7.2 Queda a exclusivo criterio de la CLÍNICA desarrollar, si así lo considera conveniente, un sistema propio de backup, conservación de los datos generados y contenido almacenado.

7.2.1 Por mera liberalidad, VLAB realizará, en intervalos de 3 (tres) horas, el backup de los datos y las transmisiones que hayan sido grabadas en la "nube", es decir, en los servidores de VLAB.

7.2.1.1 Las transmisiones que, por algún motivo, no hayan sido transmitidas a los servidores de VLAB y que hayan sido grabadas con éxito, quedarán almacenadas en el disco duro del ordenador de la CLÍNICA y, en un momento posterior, serán enviadas a los servidores de VLAB, quedando disponible para consulta en el DASHBOARD de la CLÍNICA, sin haber ningún otro tipo de backup para dicho caso.

7.2.1.2 VLAB no se responsabiliza por la recuperación de datos que no hayan sido efectivamente transmitidos a sus servidores, y que hayan sido lanzados en un período inferior a 3 (tres) horas, considerando que dicho plazo puede ser insuficiente para que la rutina de backup proporcionada por VLAB haya sido ejecutada.

7.2.2.1 El contenido y los datos objeto del backup se disponibilizan en la forma en que ocurrió el último almacenamiento, no siendo, en ninguna hipótesis, VLAB responsable por el correcto funcionamiento del contenido y/o datos si estos fueron almacenados incorrectamente originalmente.

7.2.2.2 La disponibilización del backup a la CLÍNICA se llevará a cabo mediante registro de pérdida de datos a través de la apertura de un llamado en el “HELPDESK” de VLAB.

7.2.3 VLAB empleará los mejores esfuerzos para restaurar datos cuando la pérdida ocurra comprobablemente por acciones indebidas, imprecisas y negligentes de la CLÍNICA, ya sea por uso indebido de la solución o violaciones de acceso a su cuenta. Sin embargo, la CLÍNICA entiende que dicha restauración puede no ser posible.

7.3 En caso de finalización del presente contrato y siempre que la CLÍNICA no esté en mora con los valores adeudados por fuerza del presente contrato, VLAB proporcionará a la CLÍNICA, en un plazo de 10 (diez) días a partir de la solicitud, los datos generados y el contenido almacenado en los últimos 12 (doce) meses, a través de un formato de exportación definido por VLAB.

7.3.1 Al ocurrir la disponibilización de los datos conforme a lo previsto en la cláusula 7.3 supra, la CLÍNICA tendrá un plazo de 20 (veinte) días para extraerlos del lugar señalado por VLAB, y, después de dicho período, VLAB no será responsable por el suministro o disponibilidad de los datos.

8 - SECRETO Y CONFIDENCIALIDAD

8.1 Las Partes acuerdan que la información en la cuenta de la CLÍNICA está cubierta por la cláusula de secreto y confidencialidad, no pudiendo VLAB, salvo en los casos de orden y/o solicitud y/o determinación judicial de cualquier tipo y/o de orden y/o solicitud y/o determinación de autoridades públicas para esclarecer hechos y/o circunstancias y/o instruir investigaciones, sumarios y/o denuncias en curso, revelar la información a terceros.

8.2 VLAB no será responsable por violaciones de los datos e información mencionados anteriormente que resulten de actos de empleados, representantes o personas autorizadas por la CLÍNICA, ni de aquellas resultantes de acciones criminales o irregulares de terceros (“hackers”) fuera de los límites de previsibilidad técnica en el momento en que ocurra.

8.3 La CLÍNICA garantiza y autoriza a VLAB el derecho a anonimizar la base de datos de transmisiones grabadas, y SOLO después de la completa anonimización, utilizar su contenido, sin ningún costo, con el objetivo de proporcionar mejoras y evoluciones en la “Solución VLAB”, desarrollar nuevos productos, realizar estudios médicos por medios propios o en asociación con otras instituciones y empresas, incluyendo la posibilidad de comercializar, licenciar y ceder sus productos.

9 - CANCELACIÓN, DENUNCIA Y RESCISIÓN

9.1 Las Partes pueden denunciar en cualquier momento el presente contrato, siempre que la otra parte sea informada por escrito mediante carta con Aviso de Recepción (AR) o por correo electrónico a la dirección indicada en la calificación de las Partes, con una antelación mínima de 60 (sesenta) días.

9.1.1 Durante el período de aviso previo, los pagos efectuados por la CLÍNICA a favor de VLAB deben mantenerse normalmente.

9.1.2 La rescisión del presente Contrato resultará en el cierre de la cuenta, así como en la cesación de transmisión del contenido grabado en la “Solución VLAB”.

9.2 Sea cual sea el momento de ocurrencia de la denuncia o de la rescisión del presente contrato, los valores pagados referentes a Implantación, Capacitación y Personalización y a la Licencia de la “Solución VLAB” no serán reembolsados, dado que se destinan a remunerar un servicio específico que ya habrá sido prestado en su totalidad.

9.3 El retraso en el pago de cualquier cantidad adeudada en virtud del presente contrato incurrirá en una multa por mora del 2% (dos por ciento), intereses moratorios del 1% (uno por ciento) al mes, además de, para retrasos iguales o superiores a 30 (treinta) días, corrección monetaria calculada por la variación del IGPM/FGV desde la fecha de vencimiento hasta la fecha del efectivo pago, incluso si se realiza en juicio.

9.4 En caso de que, por cualquier motivo, cualquier cantidad adeudada en virtud del presente contrato sea pagada con retraso y/o sin la inclusión de multa, intereses y corrección monetaria, la obligación no se considerará cumplida, autorizando a VLAB a incluir las cantidades faltantes y/o los aumentos no pagados en la mensualidad subsiguiente.

9.5 La CLÍNICA declara estar al tanto de que, en caso de incumplimiento, VLAB informará a los órganos de protección de crédito, estando legitimada para hacerlo en caso de retraso superior a 30 (treinta) días en el pago de cualquier cantidad derivada del presente contrato, ya sea en relación al plan principal o a sus servicios adicionales.

9.6 Independientemente de las penalidades por mora mencionadas anteriormente, el retraso en el pago de cualquier cantidad derivada del presente contrato por un período superior a 30 (treinta) días después del vencimiento, acarreará la rescisión automática del presente contrato, sin necesidad de aviso o notificación, autorizando a VLAB a suspender la prestación de la licencia de solución así como de sus servicios técnicos correlacionados contratados.

9.7 También constituye causa de rescisión automática del presente contrato, sin necesidad de notificación, el incumplimiento por cualquiera de las Partes de cualquiera de las demás obligaciones asumidas en los capítulos “5” y “6” del presente contrato, cuando no sean subsanadas dentro del plazo de 30 (treinta) días contados a partir de la recepción de la notificación enviada por la Parte afectada en este sentido.

9.8 En caso de rescisión del presente contrato por incumplimiento, según lo previsto en la cláusula 9.7, la parte que cause la rescisión, salvo en los casos de rescisión por falta de pago que tiene una regla propia, será responsable del pago de las pérdidas y daños causados a la parte inocente, siendo dichas pérdidas y daños desde ya preestablecidos en un 50% (cincuenta por ciento) del valor efectivo del contrato, entendiéndose como tal el valor de las mensualidades que hayan sido pagadas por la CLÍNICA a VLAB en los últimos 12 (doce) meses de vigencia del contrato o durante su vigencia total, si esta es inferior a 12 (doce) meses en la fecha de rescisión, CON RENUNCIA RECÍPROCA DE LAS PARTES A CUALQUIER INDEMNIZACIÓN COMPLEMENTARIA POR CUALQUIER MOTIVO O JUSTIFICATIVO, EXCEPTO EN LOS CASOS DONDE HAYA UNA PREVISIÓN EXPRESA EN ESTE SENTIDO EN EL PRESENTE INSTRUMENTO.

10 - MANTENIMIENTO DE DATOS

10.1 En caso de que el presente contrato deje de estar en vigor, ya sea por no renovación, rescisión o cualquier otro motivo, o, superado el plazo de 12 (doce) meses de almacenamiento de los datos, VLAB, por liberalidad y sin ningún costo para la CLÍNICA, mantendrá almacenados los datos existentes en la cuenta por 30 (treinta) días adicionales, contados a partir de la fecha en que ocurrió el término de la relación contractual o del plazo de 12 (doce) meses de la grabación, plazo suficiente para cumplir con lo dispuesto en las cláusulas 7.3 y 7.3.1 anteriores.

10.1.1 Transcurrido el plazo de 30 (treinta) días, la eliminación de los datos se llevará a cabo independientemente de cualquier aviso o notificación, operándose de manera definitiva e irreversible, sin que la CLÍNICA pueda reclamar, ya sea en juicio o extrajudicialmente.

10.2 El mantenimiento de los datos de la cuenta almacenados por VLAB no permitirá el acceso de terceros. Solo la CLÍNICA, usando su contraseña de administración, podrá descargar el backup de los datos según el formato disponible a exclusivo criterio de VLAB.

10.3 El contenido de las transmisiones “anonimizadas” de la CLÍNICA que ya esté en uso por VLAB no será eliminado y podrá continuar siendo utilizado por VLAB, por tiempo indefinido, sin que esto genere ningún tipo de costo para las Partes.

11 – DEL ACUERDO DE NIVEL DE SERVICIO O SLA (SERVICE LEVEL AGREEMENT)

11.1 VLAB, siempre que se cumplan las obligaciones a cargo de la CLÍNICA previstas en el presente contrato, en la “PROPUESTA COMERCIAL” y en la "DOCUMENTACIÓN TÉCNICA", tiene la capacidad técnica para ofrecer y se compromete a mantener, en cada mes calendario, un “SLA” del 99,8% (noventa y nueve coma ocho por ciento) para la “PLATAFORMA DE VISUALIZACIÓN”, “PLATAFORMA DE TRANSMISIÓN” y “PLATAFORMA DE BACKOFFICE”, excluyendo de este compromiso el tiempo demandado por: a. Mantenimiento programado de los servidores, con previo aviso;

b. Mantenimiento no programado, cuando sea técnicamente imprescindible;

c. Problemas con los enlaces de los proveedores de acceso y telecomunicaciones;

d. Actualización de versión de los sistemas en fecha y hora a ser informada por VLAB o por terceros contratados;

e. Mantenimientos correctivos urgentes, necesarios debido a virus, invasiones, ataques, anomalías en los sistemas o fallos de equipos;

f. Suspensión de la disponibilidad de las licencias por determinación de autoridades competentes o por incumplimiento de cláusulas del presente contrato;

g. Fallos ocasionados por incompatibilidad entre los programas licenciados y otros programas o equipos utilizados por la CLÍNICA;

h. Fallos de configuración y utilización de la “Solución VLAB” de responsabilidad de la CLÍNICA o sobrecarga del servidor causada por configuración o utilización inapropiada.

11.2 Para mayor transparencia, VLAB pondrá a disposición en la dirección http://status.vlab.live el estado de monitoreo de sus servidores.

12 – DECLARACIONES DE LAS PARTES

12.1 - DECLARACIONES DE LA CLÍNICA

12.1.1 Declara que tuvo la posibilidad de conocer minuciosamente la “Solución VLAB” y evaluó todas sus funcionalidades y características hasta concluir que estas satisfacen las especificaciones necesarias y deseadas, acordando desde ya que cualquier funcionalidad específica deseada por la CLÍNICA y no acordada en el presente contrato se tratará como personalización, ejecutable o no por VLAB, conforme a un ajuste específico entre las Partes.

12.1.2 Reconoce que la titularidad sobre todos los derechos de propiedad intelectual, incluidos, pero no limitados a, patentes, marcas comerciales, marcas de servicio, derechos de autor, líneas de código y secretos industriales contenidos en la información exclusiva, pertenecen y continúan perteneciendo a VLAB.

12.1.3 Autoriza el acceso al contenido existente en su cuenta siempre que sea necesario y/o conveniente para la prestación del soporte técnico a cargo de VLAB.

12.1.4 Reconoce que VLAB está exenta de cualquier responsabilidad derivada de los resultados producidos por el software, si este se ve afectado por algún programa externo, fallo de equipo, uso de infraestructura no recomendada, mala operación de usuarios o incluso de personas no autorizadas, así como por los daños o perjuicios derivados de decisiones administrativas, gerenciales o comerciales de la CLÍNICA, tomadas o no con base en la información proporcionada por el software.

12.1.5 Autoriza de forma gratuita la divulgación de su nombre comercial y logotipo en la lista de clientes de VLAB para fines comerciales.

12.1.6 VLAB podrá interrumpir el servicio (Licencia de Uso de Software, así como sus servicios técnicos correlacionados contratados) en cualquier momento en caso de incumplimiento superior a 30 (treinta) días por parte de la CLÍNICA. La continuación del servicio en caso de incumplimiento se considerará un acto de mera tolerancia, sin que ello genere ningún derecho para la CLÍNICA.

12.2 - DECLARACIONES DE VLAB

12.2.1 Que no está, de ninguna manera, impedida de licenciar el uso del software objeto de este instrumento.

12.2.2 VLAB tiene la facultad de ceder, transferir o alienar, de cualquier forma, los derechos del software VLAB, así como las obligaciones y derechos derivados de las contrataciones existentes con los usuarios.

12.2.3 Que mantiene mano de obra especializada y debidamente calificada para la realización de los servicios solicitados por la CLÍNICA con diligencia, eficiencia y calidad, responsabilizándose por los vínculos laborales de sus empleados y el pago de los respectivos encargos sociales.

13 – COMUNICACIÓN ENTRE LAS PARTES

13.1 Los contactos y/o simple comunicación entre las Partes contratantes para todo lo que derive del presente contrato se hará por correo físico y electrónico y “HELPDESK” disponible a través de la

dirección http://soporte.vlab.live, medios aceptados por ambas como adecuados para tal fin.

13.2 La dirección electrónica de contacto para cada una de las Partes será aquella que conste en la Ficha de Contratación.

13.3 Para todo lo que respecta a solicitudes de asistencia técnica, reclamaciones y cualquier otro asunto que dependa de prueba, registro o documentación, EL ÚNICO MEDIO HÁBIL para cualquier de estos efectos será el registro por parte de la CLÍNICA de su solicitud a través del sistema de “HELPDESK”.

14 - DEL PLAZO PARA ATENCIÓN

14.1 El horario y plazo para la atención de las solicitudes enviadas por la CLÍNICA a VLAB mediante el “HELPDESK” seguirá las reglas establecidas en la “PROPUESTA COMERCIAL”.

14.2 VLAB garantiza a la CLÍNICA el cumplimiento de los plazos mencionados en el 90% (noventa por ciento) de las atenciones efectuadas en un mes calendario.

15 - DE LA PRIVACIDAD Y PROTECCIÓN DE DATOS

15.1 VLAB, en calidad de operadora de los Datos Personales para la consecución del objeto del “Contrato”, observará todas las leyes y regulaciones aplicables de Privacidad y Protección de Datos, especialmente la LGPD - Ley General de Protección de Datos (Ley n.º 13.709/2018).

15.1.1 Para el pleno cumplimiento de la legislación aplicable, las Partes deberán conjuntamente:

(i) Adoptar las medidas razonables para garantizar la confiabilidad de cualquier empleado, agente o tercero que tenga acceso a los Datos Personales recolectados y tratados, al usar la "SOLUCIÓN VLAB", garantizando que el acceso esté estrictamente limitado a aquellos que realmente necesitan acceder a ellos, de forma confidencial y en cumplimiento con las disposiciones de la LGPD.

16 - DEL FORO

16.1 Las partes eligen el Foro Central de la ciudad de São Paulo/SP, Brasil, para resolver todas las dudas o litigios resultantes de la ejecución del presente contrato, renunciando a cualquier otro, por más privilegiado que sea.